证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临 2012-009
中卫国脉通信股份有限公司
董事会七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会七届七次会议于 2012 年 3 月 16 日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下事项:
一、关于与实业中心签署《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足
盈利预测数的补偿协议》的议案。
2012 年 3 月 6 日，中国证监会并购重组审核委员会 2012 年第 4
次工作会议有条件通过了公司重大资产重组方案。3 月 7 日，公司收
到中国证监会《关于中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产方
案反馈意见的函》（上市部函[2012]110 号，以下简称“反馈意见函”）。
“反馈意见函”中要求中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实
业中心”）对采取收益法评估的拟置入资产--上海通茂大酒店 2012、
2013 和 2014 年收益预测做出相应承诺。
为进一步推进公司重大资产重组工作，公司与实业中心签署了
《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（以
下简称《盈利补偿协议》）。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进、
李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
对上述议案，公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如
下：
1、关于公司与实业中心签署《盈利补偿协议》的议案已经公司
第七届董事会第七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经
我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表
决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
2、《盈利补偿协议》内容符合相关法律法规及监管规则的相关要
求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。
3、同意公司与实业中心签署《盈利补偿协议》，确认该等交易公
平合理，符合公司和全体股东的利益，并未损害中小股东的利益。
二、关于制订《公司内部控制规范实施工作方案》的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十六日
