证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临 2011-024
中卫国脉通信股份有限公司
2011 年临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于 2011 年 6 月 20 日全文刊登在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
重要内容提示：
●本次会议无修改和否决的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司 2011 年临时股东大会于 2011 年 6 月 28 日
在上海影城召开。会议由公司董事会召集，公司董事长元建兴先生主持。公
司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加表决的
股东及股东代表共 353 人，代表股份 41,813,413(四千一百八十一万三千四
百一十三)股，占公司总股本的 10.4176%。其中：参加现场投票的股东及股
东代表共 51 人，代表股份 28,710,611(二千八百七十一万零六百一十一)股，
占公司总股本的 7.1531%；参加网络投票的股东及股东代表共 302 人，代表
股份 13,102,802(一千三百一十万二千八百零二)股，占公司总股本的
3.2645%。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、提案审议情况
会议对各项议案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项表决，并通
过了下列议案：
1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表
决议案时进行了回避。
本议案分为 8 个子议案逐项表决，表决结果如下：
1.1 资产和业务出售
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,992 2,439,271 1,818,150 89.8180%
1
1.2 资产购买
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,843 2,439,271 1,818,299 89.8177%
1.3 发行股份的种类和面值
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,843 2,439,271 1,818,299 89.8177%
1.4 发行对象与发行方式
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,843 2,439,271 1,818,299 89.8177%
1.5 发行价格和发行数量
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,843 2,439,271 1,818,299 89.8177%
1.6 锁定期
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,992 2,439,271 1,818,150 89.8180%
1.7 上市地点
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,992 2,439,271 1,818,150 89.8180%
1.8 滚存利润的归属
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,555,992 2,439,271 1,818,150 89.8180%
2.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战
略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表
决议案时进行了回避。表决结果如下：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,449,352 2,381,871 1,982,190 89.5630%
3.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资
产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合
同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋
租赁框架协议》的议案
公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表
决议案时进行了回避。表决结果如下：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,440,543 2,399,420 1,973,450 89.5419%
4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表
决议案时进行了回避。表决结果如下：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,437,792 4,027,981 347,640 89.5354%
5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
公司控股股东中国电信集团公司和关联股东上海市电信有限公司在表
2
决议案时进行了回避。表决结果如下：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 41,813,413 37,438,092 2,401,871 1,973,450 89.5361%
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所宋正奇律师、李俊律师到场
见证并出具法律意见书，认为公司 2011 年临时股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格
合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
三、备查文件
1.本次股东大会决议；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
2011 年 6 月 28 日
3
