证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2009-020
中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：中卫国脉通信股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中卫国脉
证券代码：600640
交易对方：中国电信集团公司
住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31 号
交易对方：中国电信集团实业资产管理中心
住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
独立财务顾问
二〇〇九年十二月十四日2
公司声明
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董
事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、 本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟
出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟
向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份
和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为170,287.39
万元。以经国务院国资委备案的资产评估结果作为标的资产的交易价格。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即
11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份
137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。
4、根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 本次重大资产重组的资产评估情况
1、拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，评估基准日为2009年9月30
日，最终选取的评估方法是成本法，以拟出售资产和业务的帐面净值17,422.06
万元为参照，评估增值约为7.44%。
2、拟购买资产的评估值为170,287.39万元，评估基准日为2009年9月30日，
最终选取的评估方法是成本法，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04
万元为参照，评估减值约为8.10%。
以上评估值均已经国务院国资委备案。
三、 本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774号《中卫国脉通信股份有限公4
司2009年度、2010年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2009年度
和2010年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,831.32万元和
3,583.40万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.05元和0.07
元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽
管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。中国电信
成为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。股份无偿划转完成后，中国
电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的
11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
五、 本次重大资产重组涉及的程序
1、截至本报告书签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家酒店
的剥离工作已经完成。
2、截至本报告书签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
（1） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、 <战略合作框架协
议>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十
四次会议审议通过；
（2） 拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备
案；5
（3） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>
的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开
公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五
次会议审议通过；
（4） 股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触
发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（2） 本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 本次重大资产重组过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份
所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中
国证监会豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
六、 本次重大资产重组涉及的承诺
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任
何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份
以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信承诺：对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中
卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中国电信与中卫国脉签署的《避6
免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利。在中卫
国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进行转让、关闭、
转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生同业竞争。
七、 本次重大资产重组涉及的协议
1、中国电信与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产和业务出售协议》，
对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2、实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产购买协议》，对本
次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了
约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的
持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，
建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店
业务盈利能力。
（2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发
土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注
入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促
使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属
企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、
酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等
方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国
脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支
持。7
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
6、中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署了《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未
注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且
对该等托管酒店有优先购买权。
八、 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。8
目 录
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