证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2009-018
中卫国脉通信股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十五次会议于2009 年12 月14 日以现场会议方式召
开。会议通知已于2009 年12 月8 日向各位董事发出。本次会议应到董事11 人，
实到董事10 人。董事吕廷杰因公请假，已书面委托董事谢勤代为出席和表决。
本次会议由公司董事长鲍康荣先生主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理
人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）通过无偿划转方式收购中国卫
星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司200,764,934 股股份（占
重组前本公司总股本的50.02%），在无偿划转完成后，中国电信成为本公司的控
股股东。为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，中
国电信拟对本公司进行重大资产重组。公司于2009 年11 月16 日召开了第六届
董事会第十四次会议，审议通过了《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团
公司出售资产和业务及向中国电信集团公司实业资产管理中心以非公开发行股
份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
公司第六届董事会第十四次会议召开之时，拟出售资产和业务及拟注入资
产评估值尚未确定。截至2009 年11 月20 日，拟出售资产和业务及拟注入资产
的资产评估报告均已出具。
为此，公司在第六届董事会第十四次会议的基础上，制定了公司本次重大
资产重组暨关联交易的方案及《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售
及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告
书》”）：2
（一） 资产和业务出售
以2009 年9 月30 日为审计（评估）基准日，公司将经审计及评估确认的
公司及公司控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附
着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（具体以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产范围为准）出售给中国电
信，中国电信以现金支付相应对价。
根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）出具的资产评估报告，拟出售资产和业务评估价值为18,719.10 万元，该
评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备
案。以前述评估值为作价依据，确定拟出售资产和业务的价款为18,719.10 万元。
在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟出售资产和业务产生的损
益由中国电信承担或享有。
拟出售资产和业务的过户主要由本公司负责办理，中国电信应协助本公司
履行上述产权过户义务。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行
其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 资产购买
公司以向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）非公开
发行股份及现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控
股”）100%股权（以下简称“拟注入资产”）。
根据中企华出具的资产评估报告，拟注入资产评估价值为170,287.39 万元，
该评估报告已经国务院国资委备案。以前述评估值为作价依据，确定拟注入资产
的购买价款为170,287.39 万元。3
在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟注入资产产生的损益由本公
司承担或享有。
拟注入资产的过户主要由实业中心负责办理，本公司协助完成。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行
其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据协议对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象与发行方式
本次发行对象为实业中心，本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和发行数量
本次发行价格按本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（以下简称
“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价确定，即每股11.02 元；若定价
基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将对上述发行价格进行相应调整。根据拟注入资产的评估价值和发行价格，遵循4
本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行137,539,283 股普通股，
最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为
准，差额18,719.10 万元部分以现金支付。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、锁定期
实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理
其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、滚存利润的归属
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述资产和业务出售与资产购买的交易互为条件，不可分割，若其中任何
一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。本议案各项内容自提5
交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述各项的详细内容请见《重组报告书》。
本议案各项内容均尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经
营管理框架合同》的议案
同意公司与中国电信、实业中心分别就本次重大资产重组签署《资产和业务
出售协议》、《资产购买协议》。
2009 年11 月23 日中国电信和通茂控股签署《酒店委托经营管理框架合同》。
鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，批准通茂控股
与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同意本次重大资产重组完
成后通茂控股继续履行该等协议。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、 关于评估相关事项的议案
为本次重大资产重组提供评估服务的机构为中企华。中企华具有证券业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估
服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟注入资产采用成本法
和收益法进行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、
规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评
估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。6
四、 关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议
案
中国卫通与中国电信于2009 年10 月26 日签署《关于中卫国脉通信股份有
限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的公司股份无偿划转予
中国电信。中国电信已取得国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，中国电信因股份无偿划转触发的要约
收购义务已获得中国证监会《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免，相关股份过户正在办
理中。该等股份划转完成过户后，中国电信直接或间接持有本公司合计52.76%
的股份，成为本公司控股股东。
根据公司与实业中心签署的《资产购买协议》，公司将以向实业中心非公开
发行137,539,283 股股份及现金方式购买其持有通茂控股的100%股权，本次发行
