上海金桥出口加工区开发股份有限公司组织管理手册
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
章程
（二〇二一年五月修订）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司组织管理手册
目录
第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章股东和股东大会 ...... 8
第一节股东...... 8
第二节股东大会的一般规定 ......10
第三节股东大会的召集 ......12
第四节股东大会的提案与通知 ......14
第五节股东大会的召开 ......15
第六节股东大会的表决和决议 ......18
第五章董事会 ......21
第一节董事......21
第二节独立董事......24
第三节董事会 ......27
第四节董事会专门委员会......32
第六章总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章监事会 ......35
第一节监事......35
第二节监事会 ......36
第八章党的组织和党建工作 ......37
第一节党组织机构设置和人员配置......37
第二节党委的职权 ......38
第三节加强党的领导和完善公司治理......39
第九章内部控制......39
第十章绩效评价与激励约束机制 ......39
第一节绩效评价......39
第二节激励与约束机制 ......40
第十一章财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节财务会计制度......40
第二节内部审计......43
第三节会计师事务所的聘任 ......43
第十二章利益相关者......43
第十三章 通知和公告 ......44
第一节 通知 ...... ...... ...... ...... 44
第二节公告......44
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节合并、分立、增资和减资......45
第二节解散和清算 ......46
第十五章修改章程 ......47
第十六章附则 ......48
附件一股东大会议事规则......50
第一章总则......50
第二章股东大会的召集 ......50
第三章股东大会的提案与通知 ......52
第四章股东大会的召开 ......53
第五章股东大会的议事程序 ......55
第六章股东大会记录......59
第七章附则......60
附件二董事会议事规则 ......61
第一章总则......61
第二章董事会会议组织形式 ......61
第三章董事会职权 ......63
第四章董事会会议议程 ......64
第五章董事议事的权利和责任 ......66
第六章独立董事议事的权利和责任......66
第七章董事会议事程序 ......68
第八章董事会专门委员会工作程序 ......71
第九章董事会授权事项 ......73
第十章附则......73
附件三监事会议事规则 ......74
第一章总则......74
第二章监事会组成 ......74
第三章监事会职权 ......74
第四章监事会会议形式 ......75
第五章监事会会议召开 ......77
第六章监事会议事程序 ......77
第七章附则......78
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和
国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会《沪建经（92）第 431 号文》批准，以募集设立方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会
公众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股，于 1993 年 3 月
26 日在上海证券交易所上市。
公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000
股，于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称为：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
英文全称为：Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd.
第六条 公司住所：上海市新金桥路 28 号
邮政编码：201206
第七条公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁（1,122,412,893）元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为依据；以保护公司、
股东和债权人的合法权益为职责；以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企业为目标；以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：在依法取得的地块上从事房
地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理、停车场（库）经营管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时，上海市财政局作为发起人，代表国家认购 240,000,000 股；
上海市国际信托投资公司作为发起人，认购 30,000,000 股。
第二十条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为：人民币普通
股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
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