上海金桥出口加工区开发股份
有限公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会参与表决成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：出售本公司所持有的上海浦东发展银行股权有限公司（以下简称浦发银行）陆仟万股股权,该股权为非流通的法人股。该公司为在上海证券交易所上市的公司,股票简称浦发银行,股票代码600000。
交易标的名称：浦发银行陆仟万股股权
交易金额：人民币141,000,000元
依据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年版）,公司与上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）的此项交易不构成关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项交易有利于公司调整投资结构,合理配置资源,强化主业。
一、交易概述
本公司于2002年11月30日与国际集团在上海签定《股权转让协议》,转让公司所持有的浦发银行陆仟万股股权,占浦发银行总股权的1.66%,协议具体内容参见本公告第三条。
本次交易已经11月29日以通讯方式召开的公司四届十次董事会审议通过,应到董事9人,独立董事尤建新、吕巍因公出差,参加表决董事7人,一致通过。
预计上述交易将在2003年获得政府有关部门的批准,届时如果上述交易可能实现的净利润占公司经审计的上一年度净利润绝对值的50%以上,本次出售股权,还须报经公司股东大会批准（股东大会事宜另定）。
二、交易对方情况介绍
1、名称：上海国际集团有限公司
企业性质：国企
注册地：九江路111号
主要办公地点：九江路111号
法定代表人：周有道
注册资本：63亿
税务登记证号码：国税沪字310044631757739
主营业务：经营国有资产和国有股权,进行投资、资本运作、资产管理和咨询服务、招标。
主要股东：上海市财政局,上海国有资产经营有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
国际集团成立于2000年5月,是一家投资型控股公司,有上海国投、上海证券、上投投资管理公司、上投实业投资公司等多家子公司,投资领域涉及银行、信托、证券、物流、房产和旅游业等多个行业,投资对象经营业绩良好,在业内享有较高的声誉。最近,公司参与了洋山深水港的建设,这是上海成为国际航运中心的标志性工程。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容。
本公司第二大股东上海市上投实业投资有限公司（以下简称上投实业）（社会法人股）占我公司的股份为4.729%且无控制力,董事张行不在国际集团任职。交易对方国际集团与上投实业系投资关系,国际集团投资上投实业80%股份,据此我们理解本交易不属“上市规则”中定义的有关关联交易。
此外交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。
4、国际集团2001年度主要财务指标（经审计）：
净资产值504,727.31万元人民币；
净利润2,075.28万元人民币。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议双方法定名称
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
上海国际集团有限公司
2、协议签署日期：2002年11月30日
3、交易标的：截止2002年9月30日止,本公司所持有的浦发银行陆仟万股股权的帐面值为人民币62,400,000元。本次交易以浦发银行2002年6月30日净资产值（经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）为依据核算,交易金额共计人民币141,000,000元。
4、交易金额：人民币141,000,000元
5、股权转让基准日：2002年11月30日
6、交易结算方式：
在本协议和《股权托管协议》（有关内容参见本公告第四条）签署之日起10个工作日内,国际集团以电汇或转帐支票方式向本公司支付股权转让价款的80%,计人民币112,800,000元。
在本股权转让获得政府有关部门批准并在证券登记机构完成过户变更登记之日起10个工作日内,国际集团以电汇或转帐支票方式向本公司支付股权转让款项的20%,计人民币28,200,000元。
7、协议生效条件和生效日期：
经政府有关部门批准并获本公司股东大会审议通过之日起生效。
8、定价政策：
根据浦发银行2002年半年度报告,截止2002年6月30日,该公司经审计的每股净资产为3.157元人民币。
本公司出售浦发银行陆千万股股权的单价为2.35元人民币,是对上述每股净资产除以1.5后的2.105元人民币（因该公司于2002年8月21日实施了每10股送5股的分红方案,本公司所持股权由4000万股上升至6000万股）上浮11.64%。
公司董事会认为依据上述定价政策制定的协议价格,已充分考虑了一般市场定价原则,故对公司其他股东应属公平合理。
四、涉及出售资产的其他安排：
2002年11月30日,本公司与国际集团签定了《股权托管协议》,双方一致同意,在《股权转让协议》和上述协议签署后,本公司同意将拟转让的浦发银行6000万股股权在正式过户至国际集团名下之前,全权委托国际集团管理。
托管期间,国际集团享有行使甲方所持股权相对应的股东所享有的全部财产性权利和表决性权利（包括但不限于股利分配、投票选举、董事委派、认购增发新股和配股、股权质押）,并履行本公司所持股权所对应的股东义务。
托管期限为自国际集团根据双方签订的《股权转让协议》,向本公司支付首笔股权转让款之日起,至双方签订的《股权转让协议》终止之日止。
五、出售资产的目的和对公司的影响：
本次交易,系本公司调整投资结构,合理配置资源,做大做强主营业务,有利于本公司的长期可持续发展。
本次交易如获得本公司股东大会审议通过,并经政府有关部门批准,在证券登记机构完成过户变更登记,预计给本公司带来投资收益约7800万元人民币。
六、备查文件目录
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.《股权转让协议》
4、《股权托管协议》；
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
2002年12月1日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
上海金桥出加工区开发股份有限公司监事会于二00二年十一月二十九日以通信方式召开了四届九次会议,应到监事5人,实到4人,因公未到1人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司转让上海浦东发展银行股份有限公司股权事宜。
会议经过审议,作出如下决议：
一、同意与上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）签定《股权转让协议》,出售本公司所持有的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行）陆仟万股股权,该股权为非流通的法人股。
二、本公司出售浦发银行陆仟万股股权的单价为2.35元人民币,交易金额共计人民币141,000,000元。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二00二年十二月一日
