东方明珠新媒体股份有限公司
章 程
（经公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，
尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议）
二〇二二年九月
东方明珠新媒体股份有限公司章程
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董事......22
第二节 董事会 ......24
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会 ......31
第一节 监事......31
第二节 监事会 ......32
第八章 党建工作 ......34
第一节 党组织机构设置 ......34
第二节 公司党委职权 ......34
第三节 公司纪委职权 ......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第十章 通知和公告 ......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算 ......42
第十二章 修改章程 ......44
第十三章 附则 ......45
东方明珠新媒体股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)第382号文批准，并经中国人民银行上海市分行（1992）人金股字第46号文批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001000415。
第三条 公司于1992年7月16日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,538万股。其中2,538万股(含内部职工股507.6万股)于1993年3月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称]东方明珠新媒体股份有限公司
[英文全称] Oriental Pearl Group Co.,Ltd.
[英文简称]OPG
第五条 公司住所：中华人民共和国上海市宜山路757号
邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币341,450.0201万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持技术、内容、模式创新，打造融合媒体平台，汇聚多元内容及服务，提供跨终端、多场景的文娱产品和消费体验，满足用户不断增长的文化娱乐消费需求，为全体股东、员工和社会创造价值。改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责任，进一步落实文化企业的意识形态责任制。坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，增值电信业务（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司于1992年经上海市经济委员会和中国人民银行上海市分行批准，以社会募集方式设立。设立时的总股本45,922.43万股。股本结构为：国家股39,384.43万股，占85.76％；募集法人股4,000万股，占8.71％；社会流通股2,538万股，占5.53％。
第二十条 公司目前股份总数为3,414,500,201股。公司的股本结构为：普通股3,414,500,201股，其他种类股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款及第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
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