证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2021-007
东方明珠新媒体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购目的：为维护公司价值及股东权益所必须。
回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含，下同）、不超过人
民币 10 亿元（含，下同）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。
回购价格：不超过人民币 13.25 元/股（含，下同）。
回购资金来源：公司自有资金。
回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、6 个月内无减持公司股份的计划。
相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2021 年 2 月 23 日，公司控股股东上海文化广播影视集团有
限公司向公司提交《关于建议公司回购部分股份的提案》，建议公司实施回购股份，以维护公司价值，保障股东权益。上述提案相关内容
详见公司于 2021 年 2 月 27 日发布的《东方明珠关于控股股东提议公
司回购股份的公告》（公告编号：临 2021-008）。
2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）
会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021 年 2 月 26 日，公司召开第九届监事会第九次（临时）
会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
4、根据《东方明珠新媒体股份有限公司公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
5、本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第十六次（临时）会议审
议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司近期股价低于最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最
大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 13.25 元/股，定价依据《回
购细则》第十六条规则，未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授 权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金 分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日 起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应 调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购后的股份将在 披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出 售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币
10 亿元。
以公司目前总股本 341,450.02 万股为基础，按回购资金总额上
限 10 亿元、回购股份价格上限 13.25 元/股进行测算，预计回购股份
数量为 7,547.17 万股，约占公司目前总股本的比例为 2.21%；
按回购资金总额下限 5 亿元、回购股份价格上限 13.25 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 3,773.58 万股，约占公司目前总股本 的比例为 1.11%。
回购资金 5 亿元 回购资金 10 亿元 回购
回购用途 拟回购 占总股本 拟回购资 拟回购 占总股 拟回购资 实施
数量（万 的比例 金总额 数量（万 本的比 金总额 期限
股） （%） （亿元） 股） 例（%） （亿元）
为维护公 出 不超过
司价值及 售 3,773.58 1.11 5 7,547.17 2.21 10 3 个月
股东权益
合计 3,773.58 1.11 5 7,547.17 2.21 10 /
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元。
按回购资金总额上限 10 亿元、回购价格上限 13.25 元/股进行测
算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 7,547.17 万股，约占公司截至目前已发行总股本的 2.21%。
以截至目前公司总股本为基础，按回购 7,547.17 万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件流通股份 341,450.02 100 333,902.85 100
三、普通股股份总数 341,450.02 100 333,902.85 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截止公司2020年第三季度财务报告，公司总资产为455.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为 292.67 亿元，流动资产为 272.34 亿
元。假设本次最高回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2020 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 2.20%、3.42%、3.67%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金拟通过自有资金筹集，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施
不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是
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