证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2019-067
东方明珠新媒体股份有限公司
关于收购上海科学教育电影制片厂有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019 年 11 月 25 日，公司全资子公司上海东方明珠实业发展
有限公司（以下简称“明珠实业”）与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签订了《上海科学教育电影制片厂有限公司 100%股权协议转让交易合同》，明珠实业拟通过非公开协议转让的方式收购文广集团持有的上海科学教育电影制片厂有限公司（以下简称“科影厂公司”）100%股权，股权收购对价约 2.8 亿元。协议转让完成后，由明珠实业出资清偿文广集团前期向科影厂公司提供的借款本金 4.5 亿元及相应利息。
科影厂公司的核心资产为上海科影置业有限公司（以下称“科
影置业”）持有的斜土路 2570 号房地产。科影置业已与徐汇区规划和自然资源局签订了土地出让合同并办理了不动产权利证书；同时，科影置业已就“徐汇区斜土路 2570 号科影厂大楼新建项目”（以下称“斜土路项目”）获得了徐汇区发改委的项目立项核准文件。
过去 12 个月，上市公司与同一关联人进行的交易均为日常经
营性关联交易，已经公司于 2018 年 6 月 15 日召开的 2017 年度股东
大会及 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。
过去 12 个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数为 1 次，金额为 100,480,000 元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易风险：本次股权收购采用非公开协议转让方式，由于
交易双方均为国资背景，需要遵循国资管理程序，在已完成审计、评估的基础上，还需经过专家评审、国资产权登记、国资备案等国资管理程序。
一、关联交易概述
（一）交易概况
2019 年 11 月 25 日，公司全资子公司明珠实业与公司控股股
东文广集团签订了《上海科学教育电影制片厂有限公司 100%股权协议转让交易合同》，明珠实业拟通过非公开协议转让的方式收购文广集团持有的科影厂公司 100%股权，股权收购对价约 28,033 万元。协议转让完成后，由明珠实业出资清偿文广集团前期向科影厂公司提供的借款本金 4.5 亿元及相应利息。
股权转让完成后，明珠实业将持有科影厂公司 100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
文广集团为公司的控股股东，明珠实业为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易以外，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文广集团为公司的控股股东，明珠实业为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司基本信息
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2014 年 3 月 28 日
公司住所：上海市静安区威海路 298 号
法定代表人：王建军
注册资本：500000 万元人民币
经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
2、关联方最近一年主要财务指标
上海文化广播影视集团有限公司 2018 年末总资产 6,001,885.50
万元，净资产 4,172,003.84 万元，2018 年度营业收入 2,192,775.98万元，净利润 125,543.36 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为科影厂公司 100%股权，交易类别为购买资产。
2、科影厂公司基本情况
公司名称：上海科学教育电影制片厂有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市徐汇区斜土路 2570 号
成立日期：2012 年 12 月 24 日
法定代表人：刘晓峰
注册资本：816.2 万元人民币
经营范围：影视科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,影视设备的租赁、销售、制作、代理、发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：上海文化广播影视集团有限公司持有科影厂公司 100%股权
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
科影厂公司下设有且只有一家子公司——上海科影置业有限公司（以下简称“科影置业”），科影厂公司持有科影置业 100%股权，科影置业注册资本 2,000 万元，经营范围为房地产开发经营、房地产租赁经营，物业管理。
科影厂公司的核心资产为科影置业持有的斜土路 2570 号房地产。科影置业已与徐汇区规划和自然资源局签订了土地出让合同（沪徐规划资源（2019）出让合同补字第 1 号）并办理了不动产权利证书（沪（2019）徐字不动产权第 015545 号）；同时，科影置业已就斜土路项目获得了徐汇区发改委的项目立项核准文件（徐发改核（2019）5号）。科影置业是斜土路 2570 号房地产的产权人，同时也是“徐汇区斜土路 2570 号科影厂大楼新建项目”（以下称“斜土路项目”）的开发建设主体。
斜土路项目位于徐汇区徐家汇街道斜土路 2570 号，斜土路双峰北路交叉路口的西南角，占地面积 13,565.1 平方米，土地用途为文体用地，容积率 3.0。
5、主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产合计 466,146,731.30 464,402,208.60
负债合计 447,882,564.51 464,070,422.90
归属于母公司所有者权益 18,264,166.79 331,785.70
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月份
（经审计） （未经审计）
营业收入 —— ——
营业利润 -6,520,318.74 -18,515,637.06
净利润 -6,520,318.74 -17,932,381.09
上述 2018 年度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行审计，并出具了“中汇沪会审（2019）0743 号”标准无保留意见审计报告。
6、本次交易前，公司不存在为科影厂公司担保、委托其理财，以及科影厂公司占用公司资金等情况。
（二）标的公司评估情况
根据上海申威资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格，以下简称“评估公司”）出具的《上海文化广播影视集团有限公司拟股权协议转让涉及的上海科学教育电影制片厂有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第 2063 号），以 2019
年 6 月 30 日作为评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为 588
万元，经资产基础法评估，股东全部权益评估值为 28,033 万元，评估增值 27,445 万元，增值率 4,669.85%；经收益法评估，股东全部权益评估值为26,148万元，评估增值25,560万元，增值率4,349.10%。造成评估增值的主要原因为科影置业存货（斜土路项目的土地使用权价值及前期开发成本）的评估增值，评估增值约 27,384 万元，增值率为 60.8%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 44,247.58 44,247.58
货币资金 379.39 379.39
预付账款净额 0.59 0.59
其他应收款净额 43,809.11 43,809.11
其他流动资产 58.49 58.49
二、非流动资产合计 1,000.00 28,445.37 27,445.37 2,744.54
长期股权投资净 1,000.00 28,384.32 27,384.32 2,738.43
额
固定资产净额 61.05 61.05
三、资产总计 45,247.58 72,692.95 27,445.37 60.66
四、流动负债合计 44,659.87 44,659.87
应付账款 553.87 553.87
其他应付款 44,106.00 44,106.00
五、非流动负债总计
六、负债总计 44,659.87 44,659.87
七、净资产 587.71 28,033.08 27,445.37 4,669.85
评
