上海东方明珠新媒体股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
2016年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中的相关条款制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过18,122,778股，即公司股本总额2,626,538,616股的0.69%。其中首批授予总数为16,310,500股，占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，预计激励对象为43人，主要为计划新增的核心管理人员、核心技术骨干等，该部分预留股份将在授予日后的1年内授出。
4、本计划首批授予的激励对象总数为574人，占员工总数的9.3%。激励对象包括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干和核心技术骨干。
5、本计划首批授予限制性股票的授予价格为12.79元，即本计划草案公告前1个
交易日公司股票交易均价25.58元的50%。该价格根据以下价格孰高者的50%确定：（1）计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价；
（3）计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（4）计划草案公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本计划规定做相应的调整。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首批限制性股票授予时的定价原则确定。
6、本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起7年。
7、本计划下限制性股票的锁定期为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。
8、本计划限制性股票的授予条件与解锁条件
（1）授予条件：
-经济效益指标：2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不低于同行业企业的平均水平；
-社会效益指标：在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响的政治
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性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在受众反应指标上，2015年度公司智能终端用户不少于2,500万；在社会影响指标上，确保获得2015年度全国文化企业30强的称号。
（2）解锁条件：
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：a）第一个解锁期：
-经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；
-社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业30强的称号。
1注：造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚；造成严重影
响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚；严重泄密事故按照国家《保密法》的相关规定予以确认。
b）第二个解锁期：
-经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；
-社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。
c）第三个解锁期：
-经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。
-社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。
2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。
同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获
取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、退出机制：针对不同情况，分设三种不同的退出处理办法。
（1）激励对象因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚、严重失职、损害公司利益、犯罪行为的,激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。已解锁部分，公司有权追回该部分股票交易所得收益。
（2）激励对象因死亡、退休、丧失劳动能力、裁员、调动、免职等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。
（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。
11、本计划以定向增发的限制性股票为激励工具，其中员工按照授予价格出资部分为激励对象参与本计划所需承担的个人成本，激励对象出资认购限制性股票时将对公司产生现金流入，限制性股票的公平市场价格与授予价格间的差额应计为公司股权激励计划成本，并按照相应会计处理方法处理。本计划下公司不会产生现金流出，因此，对公司现金流无影响。
12、本限制性股票激励计划实施须经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审核同意，以及东方明珠股东大会
审议通过后方可实施。
目录
一、 释义......9
二、 总则......11
三、 激励对象的确定依据和范围......11
四、 限制性股票的来源和股票总量......13
五、 限制性股票的授予价格和确定方式......14
六、 限制性股票的授予数量......15
七、 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期......17
八、 限制性股票的授予条件和解锁条件......18
九、 限制性股票的授予和解锁......23
十、 激励对象的收益......25
十一、限制性股票数量、价格的调整方法和程序......25
十二、本计划的实施、授予及解锁程序......28
十三、限制性股票的回购注销原则......30
十四、公司与激励对象各自的权利义务......32
十五、本计划的变更与终止......35
十六、本计划的会计处理方法及对业绩的影响......36
十七、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......37
十八、信息披露......38
十九、附则......39
一、释义
在本计划中，除非另有说明，以下简称在文中作如下释义：
东方明珠、公司 指上海东方明珠新媒体股份有限公司
本计划 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计
划》
限制性股票 指东方明珠依照本计划授予激励对象的东方明珠A股普通股股
票，激励对象只有在公司经济目标、社会效益目标和个人绩效
考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售并从中获益。
激励对象 指依据本计划规定，有资格获取一定数量限制性股票的东方明
珠员工。
授予日 指本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性
股票的日期。
计划有效期 指自股东大会批准本计划之日起7年。
锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；
本计划下限制性股票的锁定期为3年。
解锁期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；
本计划下限制性股票锁定期满后的3年为限制性股票解锁期，
若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期
计划获授限制性股票总数的33%、33%、34%的比例逐年分批
解锁。
《管理办法》 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计
划管理办法》
《实施考核办 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计
法》 划实施考核办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委
