上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
作为上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
5、公司已承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏
2016年9月19日
