百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商
二〇一五年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
________________ ________________ ________________
黎瑞刚 吴斌 凌钢
________________ ________________ ________________
楼家麟 许峰 周忠惠
________________ ________________
张文军 杨叙
百视通新媒体股份有限公司
2015年 5月20日
目录
全体董事声明......2
目录......3
释义......5
第一节本次发行的基本情况......8
一、上市公司的基本情况......8
二、本次发行履行的相关程序......9
三、本次发行股票的基本情况......13
四、发行对象的基本情况......14
五、本次发行的相关机构......20
第二节本次发行前后公司相关情况对比......22
一、本次发行前后前10名股东变动情况......22
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......23
第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见......28一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................................................................................28
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................................................................................................................28
第四节中介机构声明......30
海通证券声明......30
国泰君安声明......31
律师声明......32
审计机构声明......33
验资机构声明......34
第五节备查文件......35
一、备查文件目录......35
二、备查文件地点......35
三、查阅时间......36
四、查阅网址......36
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
百视通、公司、本 百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证
指
公司、上市公司 券代码：600637
上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所
东方明珠 指
上市，证券代码：600832
文广投资中心 指 上海文广投资管理中心（有限合伙）
上海国和基金 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交银文化基金 指 交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿地金控 指 绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资 指 上海上汽投资中心（有限合伙）
上海光控投资 指 上海光控股权投资管理有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
招商基金 指 招商基金管理有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
中民投资本 指 中民投资本管理有限公司
文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、
认购对象 指 上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金
融和中民投资本等十家本次募集配套资金的特定发行对象
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，
本次重组、本次重
指 百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部
大资产重组
资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视
通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传
播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%
股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；
同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不
超过本次交易总额的25%
本次重组中，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式
本次非公开发行、
指 募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金
本次发行
总额不超过本次交易总额的25%
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司
海通证券股份有限公司，百视通聘请的独立财务顾问、本
海通证券 指
次非公开发行联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司，本次非公开发行联席主承销
国泰君安 指
商
通力律师 指 通力律师事务所
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估
指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日
基准日
《附条件生效的 百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购
指
股份认购合同》 合同
《附条件生效的
百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购
股份认购合同之指
合同之补充协议
补充协议》
《缴款通知书》指 《百视通新媒体股份有限公司募集配套资金缴款通知书》
《百视通验资报 《百视通新媒体股份有限公司验资报告》信会师报字[2015]
指
告》 第113951号
《海通证券及国 《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司验
指
泰君安证券验资 资报告》信会师报字[2015]第113950号
报告》
海通创意资本 指 海通创意资本管理有限公司
文化产业基金 指 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚世影业 指 上海尚世影业有限公司
五岸传播 指 上海五岸传播有限公司
文广互动 指 上海文广互动电视有限公司
东方希杰 指 上海东方希杰商务有限公司
标的公司 指 尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
指
管理办法》、《重组 （2014年修订）
办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006
《发行办法》 指
年修订）
《非公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 百视通新媒体股份有限公司
公司英文名称： BesTVNewMediaCo.,Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
