证券代码：600637 证券简称：百视通 上市地点：上交所
证券代码：600832 证券简称：东方明珠 上市地点：上交所
百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并
上海东方明珠（集团）股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
吸并方 住所/主要经营场所
百视通新媒体股份有限公司 上海市宜山路757号百视通大厦
被吸并方 住所/主要经营场所
上海东方明珠（集团）股份有限公司 上海市浦东世纪大道1号
交易对方 住所/主要经营场所
上海文化广播影视集团有限公司 上海市静安区威海路298号
尚世影业除文广集团外的全体股东 详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配
套募集资金对象基本情况/第一节至第三节”相
东方希杰除文广集团、CJOShopping
关内容
株式会社外的全体股东
募集配套资金对象 住所/主要经营场所
详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及
十名特定投资者 配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集
资金对象情况”相关内容
吸并方独立财务顾问：
被吸并方独立财务顾问：
签署日期：2015年3月
董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
百视通新媒体股份有限公司
二〇一五年三月
2-1-1
目录
董事、监事及高级管理人员声明......1
目 录......2
释 义......5
第一章 重大事项及风险提示......17
第一节重大事项提示......17
第二节重大风险提示......25
第二章 交易概述......34
第一节本次交易背景和目的......34
第二节本次交易决策过程和批准情况......36
第三节本次交易具体方案......37
第四节本次重组对上市公司的影响......60
第三章 本次交易合并双方的基本情况......62
第一节吸并方基本情况......62
第二节被吸并方基本情况......68
第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况......99
第一节购买尚世影业交易对方情况......99
第二节购买五岸传播、文广互动交易对方情况......122
第三节购买东方希杰交易对方情况......123
第四节配套募集资金对象情况......155
第五章 拟购买资产基本情况及评估情况......188
第一节尚世影业基本情况及评估情况......188
第二节五岸传播基本情况及评估情况......238
第三节文广互动基本情况及评估情况......270
第四节东方希杰基本情况及评估情况......331
第六章 业务与技术......389
第一节百视通原有主营业务情况......389
第二节东方明珠主营业务情况......397
第三节尚世影业主营业务情况......406
2-1-2
第五节文广互动主营业务情况......441
第六节东方希杰主营业务情况......459
第七章 本次交易合同的主要内容......475
第一节《换股吸收合并协议》......475
第二节《收购请求权和现金选择权合作协议》......483
第三节《发行股份购买资产协议》......484
第四节《盈利预测补偿协议》......488
第五节《附条件生效的股份认购合同》......492
第八章 本次交易合法合规性分析......495
第九章 本次交易的定价依据及公平合理性分析......503
第一节换股吸收合并的合理性分析......503
第二节发行股份购买资产的合理性分析......506
第十章 董事会讨论与分析......517
第一节本次交易前公司财务状况分析......517
第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局......521
第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析......527
第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......556
第五节风险分析......570
第六节未来业务发展战略与目标......579
第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析......598
第八节募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析......624
第十一章 财务会计信息......625
第一节吸并方财务会计信息......625
第二节被吸并方财务会计信息......627
第三节拟购买资产财务会计信息......629
第四节上市公司备考财务会计信息......633
第五节上市公司备考盈利预测......634
第十二章 同业竞争与关联交易......637
第一节同业竞争......637
第二节关联交易......645
2-1-3
第十三章 资金占用及关联担保情况......698
第十四章 最近十二个月重大资产交易情况......700
第十五章 本次交易对公司治理机制的影响......701
第十六章 关于股票价格波动及股票买卖核查情况......705
第十七章 重组完成后现金分红的工作规划......746
第十八章 保护中小投资者合法权益的相关安排......749
第十九章 独立董事及中介机构意见......752
第一节百视通独立董事意见......752
第二节东方明珠独立董事意见......754
第三节吸并方独立财务顾问意见......756
第四节被吸并方独立财务顾问意见......757
第五节吸并方法律顾问意见......758
第六节被吸并方法律顾问意见......759
第二十章 声明与承诺......761
第二十一章 中介机构联系方式......800
第二十二章 备查文件及备查地点......802
2-1-4
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方
报告书、本报告书、重组报
指 明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购
告书
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
百视通、公司、本公司、上 百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
市公司、吸并方 证券代码：600637
上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交
东方明珠、被吸并方 指
易所上市，证券代码：600832
存续公司、存续方、重组后
上市公司、重组完成后的上指 本次重大资产重组完成后存续的上市公司
市公司、新上市公司
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成
后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，
其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百
视通；百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业
本次交易、本次重组、本次 100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%
指
重大资产重组 股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资
金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向
特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次
