证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-014
百视通新媒体股份有限公司
关于第三次收购风行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易对价为6462万美元。
本次交易构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次收购股权比例及对价
本次交易只有收购老股，无增资，收购的整体估值为2.25亿美金，共计购买28.72%的风行股权，交易对价为6462万美元。
2、本次收购后的公司决策机构情况
完成收购后，风行董事会共5席，百视通占4席，绝对多数且能够有效控制风行的董事会，确保董事会贯彻SMG/百视通的意图。
CEO、高管等人员，按照惯例均由董事会任命。在董事会享有重大决策权限的前提下，对风行管理层进行授权。
3、本次投资审议情况
本次投资经公司第七届董事会第三十三次（临时）董事会审议通过。
目前，风行的CEO罗江春先生同时是本公司的副总裁，本次交易为关联交易，罗江春为关联人，本次会议公司7名董事均参与表决，全体独立董事出具了关联交易事前认可意见并发表了同意的独立意见。
公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。
4、公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。
二、风行当前业务及财务概况
1、风行主营业务介绍
风行目前主要拥有网络视频广告、购物及游戏联运三大业务板块，并开始战略布局移动业务。
（1）网络视频广告业务
主要是利用影片播放前（前贴片）的15秒（强制用户观看）以及网页为品牌商及以网络游戏及电子商务为主的网络服务类企业进行广告宣传。主要包括缓冲广告、停止广告、暂停广告灯影片播放中插入的广告和网页内嵌页广告。2012年前，风行的广告业务集中在流量广告。2012年，随着公司客户规模及品牌影响力的日益扩大，风行逐步进入市场份额更大、收益水平更高的品牌广告市场。目前，品牌广告超过流量广告成为广告收入的主要来源。
（2）购物业务
电子商务导航业务主要为国内一些大的电子商务网站在风行建立门户，使用户在浏览风行或者使用客户端的时候可通过点击进入电子商务平台，风行收取一定的收入提成费用。风行的电子商务导航客户包括淘宝、凡客、京东、亚马逊、好乐买等热门网站。目前，风行电子商务导航的收入来源主要是淘宝购物，其他网站通过广告收入的模式进行结算。
（3）游戏联运业务
由于拥有优质的软硬件设施，并汇聚了粘性较高的海量用户，积累了大量的用户消费和游戏行为数据，风行游戏平台已吸引多家主流网游厂商入驻。风行的收费模式主要是同小品牌游戏实现联合运营，在客户为游戏充值时，风行获得一定的返点。
（4）移动视频业务
作为互联网行业未来的战略重点，移动互联网市场已经越来越受到业内公司的关注。风行于2012年相继开发出了多款适用于iPhone、Android phone、iPad等各类终端的移动客户端产品。目前，风行移动业务发展良好，根据艾瑞统计，风行移动用户从2013年11月的629.93万，增长到2014年11月的1764.96万，增长率180%。2014年移动收入由1月的192.84万元增长到12月的1066.92万元，增长率为453%。
2、风行财务概况
2012年到2014年是风行转型期。收入结构上，主要收入来源从游戏、电商类收入逐步转换为品牌广告；业务结构上，从PC业务逐步向移动业务转型。目前，风行转型相对顺利，已于2014年Q4单季度实现盈利，尤其是12月，单月收入4851万，盈利1420万元。其中，移动业务单月收入突破千万，较好地验证移动商业模式，确保风行了在移动时代的主要收入来源。
风行2014年全年亏损1.2亿，主要原因:（1）购物收入主要依赖淘宝，淘宝调低合作伙伴分成比例，收入同比下降2527万；（2）游戏行业从页游向手游快速迁移，游戏收入同比下降1,812万；（3）2014年五月开始新增OTT业务投入2871万元。去除OTT投入因素约亏损8192万元，低于2012和2013的亏损额。
考虑到风行的收入结构中品牌广告收入的占比日益扩大，同时，OTT业务将由重组后上市公司统一筹划实施，预计未来3年内，风行亏损有望大幅降低。
三、投资协议的主要内容
1、本次收购完成后，百视通将持有风行82.76%的股权，剩余股权为创始人和员工持有。
2、本轮投资完成后，风行的董事会由5位董事构成，其中百视通委派4位。风行的董事长由百视通任命。
3、竞业条款：公司主要自然人股东、高层管理人员、核心技术人员签署格式和内容为百视通所认可的《劳动合同》。
4、总经理由董事会决定聘请, 总经理提请聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人以及其他高级管理人员事项需经董事会批准。
四、增持风行的战略意义及对上市公司的影响
此次增持风行网战略意义重大，交易方案设计合理，标的公司估值公允，有利于重组后上市公司利用风行互联网团队，增强上市公司在网络视频、移动视频和互联网电视渠道和平台上的优势。重组后的上市公司定位为新型互联网媒体集团、互联网电视终端第一入口，并打造从互联网媒体生态系统。
首先，此次增持增强了百视通对风行控股权和主导权，提高风行公司董事会决策效率和战略执行力，未来上市公司还会更加大力支持风行网提高产品和服务竞争力，助力百视通继续夯实网络视频和移动视频渠道资源。
其次，此次增持也是为了依托风行现有互联网团队和互联网思维，为上市公司大力发展互联网电视业务和渠道，做大互联网电视平台，打造互联网电视第一入口提供相关人才和技术支撑。
第三，增持完成后，也有利于继续深化“台网”联动，在版权采购、广告售卖、视频云平台建设和带宽投入等上形成业务协同，提高公司内部协作效率。
五、对外投资的风险分析
当前网络视频和移动视频行业还处于版权和带宽高投入和亏损阶段，且仍然需要持续性资源投入。而网络视频行业竞争激励，整体格局基本稳定，未来风行网继续做大做强还需要不断的资源投入和上市公司的大力支持。同时，未来基于风行团队开展互联网电视新业务也面临诸多挑战和难题。此次百视通增强了对风行网控制权，未来如何加快两边文化和团队融合，保持风行团队稳定和持续的市场竞争力也是增持后需要解决的难题。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015年3月7日
备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次（临时）会议决议。
2、独立董事对于关联交易的事前认可意见。
3、独立董事对于本次关联交易的独立意见。
