百视通新媒体股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：百视通新媒体股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百视通
股票代码：600637
收购人名称：上海文化广播影视集团有限公司
住所：上海市静安区威海路298号
通讯地址：上海市静安区威海路298号
签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人在百视通新媒体股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百视通拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人要约收购义务，收购人已就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义........................................................ 1
第二节 收购人介绍.................................................. 2
一、收购人基本情况 .............................................. 2
二、收购人产权结构及控制关系 .................................... 3
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 4
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况 .................................... 7
五、收购人董事、监事和高级管理人员 .............................. 7
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况...................... 8
第三节 收购目的及收购决定.......................................... 9
一、收购目的 .................................................... 9
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 .................................................... 9
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................... 9
第四节 收购方式................................................... 11
一、收购方式 ................................................... 11
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ............................................................... 11
三、收购相关协议主要内容 ....................................... 12
四、本次收购股份的权利限制情况 ................................. 14
第五节 资金来源................................................... 15
第六节 收购人未来12个月的后续计划................................ 16
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整 ................................................. 16
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................... 16
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ........... 16
四、是否拟对上市公司章程条款进行修改及修改的计划 ............... 16
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .....17
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 17
第七节 本次收购对上市公司的影响分析............................... 18
一、上市公司独立性 ............................................. 18
二、同业竞争 ................................................... 18
三、关联交易 ................................................... 19
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................. 24
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况 ............................................................... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易 ................................................. 24
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排 ........................................... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............................................................... 25
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................... 26
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收 购公司股票的情况 ............................................... 26
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ............................................................... 26
第十节 收购人的财务资料........................................... 28
一、 收购人最近三年的合并汇总财务资料 ........................ 28
二、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见 ............ 32
第十一节 其他重大事项............................................. 33
第十二节 备查文件................................................. 37
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》
收购人、本公司、 文广
指上海文化广播影视集团有限公司
集团公司
上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化广
文广集团 指
播影视集团
广电发展 指上海广播电影电视发展有限公司
东方传媒 指上海东方传媒集团有限公司
百视通、上市公司 指百视通新媒体股份有限公司（600637.SH）
东方明珠 指上海东方明珠（集团）股份有限公司（600832.SH ）
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部 指中国共产党上海市委员会宣传部
本次吸收合并 指文广集团公司吸收合并广电发展及东方传媒的行为
文广
