股票代码：600637 股票简称：广电信息 上市地点：上海证券交易所
上海广电信息产业股份有限公司
重大资产出售、现金及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方
上海仪电控股（集团）公司 上海市肇嘉浜路 746 号
上海广电信息有限公司 上海市闵行区金都路 3800 号 4 号楼 4 楼
上海广电电子股份有限公司 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼
2楼
上海广电资产经营管理有限公司 上海市闵行区金都路 3800 号
上海东方传媒集团有限公司 上海市静安区南京西路 651 号
同方股份有限公司 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30
层
北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） 北京市朝阳区黑庄户乡幺铺村 18 号院 4167-2 号
北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） 北京市通州区潞城镇武兴路 211 号
成都元泓创新投资有限公司 成都高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园
上海通维投资有限公司 上海市长宁区延安西路 728 号 15K1 室
无锡 TCL 创动投资有限公司 无锡市兴源北路 401 号
深圳博汇源创业投资有限公司 深圳市宝安区新安街道宝城 34 区宝民路鸿景园 1 栋
（一）302-D
上海诚贝投资咨询有限公司 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2014 室
上海联和投资有限公司 上海市高邮路 19 号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2011 年 11 月
上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书
声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司已根据本次上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份
购买资产（以下简称“本次重组”）的最新进展和《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（110765 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110765
号）以及《关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关
联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]310 号）对《上海广电信息产业股份有限公
司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
书”）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
一、补充披露并修订了百视通技术的商业模式及其收入、成本按照业务和地域分类
的构成情况、前五大客户和供应商的情况。详见“重大事项提示”及“第五章拟购买资
产的状况 五、拟购买资产的主要业务与技术 （一）百视通技术 5、关于百视通技术的
业务分类”。
二、补充披露并修订了本次重组已经获得的批准或核准，并对相关风险因素进行了
更新。详见“第一章 本次交易概述 八、本次交易已经履行的批准程序”及“第十一章
董事会讨论与分析 六 风险因素分析”。
三、补充披露了本次发行股份购买资产发行对象的股权结构及其控股股东的具体介
绍；交易对方及其下属子公司、标的资产及其下属子公司的经营范围和经营期限等情况。
详见“第四章 交易对方基本情况”和“第五章 拟购买资产的状况”。
四、补充更新了交易对方近三年财务数据。详见“第四章 交易对方基本情况”。
五、补充披露并修订了交易对方中两家合伙公司的历史沿革及东方传媒主要下属企
业的基本情况。详见“第四章 交易对方基本情况 二、拟购买资产出售方基本情况”及
“第十二章 同业竞争与关联交易情况 一、同业竞争情况”。
六、补充披露并修订了拟置入资产及其主要下属公司（包括控股子公司、参股子公
司）的基本情况，包括历史沿革，历次股权变更情况，主营情况和近三年来经营业绩，
及本次评估增值情况。详见“第五章 拟购买资产的状况 一、拟购买资产的主要情况”
主要子公司相关描述。
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七、补充披露了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修
订）》。详见“第八章 本次交易合同的主要内容 七、《关于拟置入资产实际净利润与
净利润预测数差额的补偿协议（修订）》”。
八、补充披露了东方传媒承诺以股份方式对上市公司向东方传媒以现金购买资产部
分进行业绩补偿的协议内容。详见“第八章 本次交易合同的主要内容 八、《关于拟置
入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》”。
九、补充披露并修订了“新媒体行业主要产业政策和法规”。详见“第十一章 董事
会讨论与分析 二、拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析 （四）新媒体行业主要
产业政策和法规 3、产业政策”。
十、补充披露并修订了未来百视通传媒和百视通技术未来关联交易的相关内容。详
见“第十一章 董事会讨论与分析 七、本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施
（四）重组方对相关事项作出承诺，有利于保护中小股东的利益 8、上海广播电视台和
东方传媒关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺，9、关于完善上
海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用
的承诺”；“第十二章 同业竞争与关联交易情况 三、报告期内百视通技术与控股股东及
其关联方签署或执行的主要协议情况（二）关联交易占百视通技术成本比重及其定价公
允性 3、播控费用的安排”。
十一、补充披露了上海广播电视台和东方传媒出具的《关于进一步规范下属新媒体
业务板块独立性的承诺函》的内容。详见“第十一章 董事会讨论与分析 七、本次交
易对中小股东合法权益有效保护的措施 （四）重组方对相关事项作出承诺，有利于保
护中小股东的利益 7、上海广播电视台和东方传媒关于进一步规范下属新媒体业务板块
独立性的承诺”。
十二、补充披露了上海广播电视台、东方传媒出具《上海广播电视台上海东方传媒
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。详见“第十一章 董事会讨论与分析
七、本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 （四）重组方对相关事项作出承诺，
有利于保护中小股东的利益 10、上海广播电视台上海东方传媒集团有限公司关于避免
同业竞争的承诺”。
十三、补充披露并修订了未来上市公司在管理模式、经营制度、董监高任免等方面
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的调整计划等内容。详见“第十一章 董事会讨论与分析 八、重组后的有关调整计划”。
十四、补充披露了经审计的以 2011 年 4 月 30 日为基准日的本次交易的相关财务数
据。详见“第十一章 董事会讨论与分析”和“第十三章 财务会计信息”中。
十五、补充披露并修订了“报告期内百视通技术与控股股东及其关联方签署或执行
的主要协议情况”详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况 三、报告期内百视通技术
与控股股东及其关联方签署或执行的主要协议情况”。
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重大事项提示
1、本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控股（集
团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广
电信息”）36.6%股份，即 259,452,717 股广电信息 A 股股票，每股收购价格为广电信息
第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日，即 2011 年 1 月 11 日）的前二
十个交易日的公司股票交易均价，即 7.67 元/股，总交易价格合计 1,990,002,339.39 元。
（2）资产出售
广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和
部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司
部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接
和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经
审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团
承诺承担所有的或
