证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临 2011-009
上海广电信息产业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司已于 2011 年 1 月 10 日召开第六届董事会第二十八次会议（即首次审议本次
重大资产重组事项的董事会会议）审议通过了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出
售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并决定在完成相关审计、评估、盈利预测
审核后，再次召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项。本次重大资产重组具体
方案请见《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》。
2、本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购仪电集团持有的广电
信息 36.6%股份，即 259,452,717 股广电信息 A 股股票，每股收购价格为公司首次审议本次
重大资产重组事项的董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交
易均价，即 7.67 元/股，总交易价格合计 1,990,002,339.39 元。
（2）资产出售
公司向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主
业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售公司或者公司的下属公司部分非主业
相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出
售资产将以现金为支付对价。交割日，公司应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应
交税金（仅指增值税进项税）（以下合称“约定负债”）外的所有账面负债，由仪电集团承诺
承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货
币资金（包括资产出售的对价现金）及公司所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道 250 街坊 4
丘/宜山路 757 号的沪房地徐字（2006）第 026154 号的房地产（以下简称“约定资产”）。若
公司于交割日仍有除约定负债外的未偿付的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调
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整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保公司于交割日后不再承担相应负债产生的经济
损失。
（3）现金及发行股份购买资产
公司以现金 12.23 亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络
电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集
团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简称
“广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33%股份。
同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒盛嘉业投
资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙，
以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、上海通维投
资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡 TCL 创动投资有限公司（以下简称“TCL 创动”）、
深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资咨询有限公司（以
下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）等九家百视通技
术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计 48.2237%的股权。
本次非公开发行股票价格按公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公
告日（定价基准日）的前二十个交易日公司股票交易均价，即 7.67 元/股确定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公
司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获
得所需的批准，则其他两项交易均不生效，公司本次重大资产重组方案自始不生效。
3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：
（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准
和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的
批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约
收购义务的核准。
截止本决议公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以
及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
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4、本次交易前，公司主营业务为电子制造和网络信息服务；本次交易后，公司的主营
业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，主营
业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式
和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。
公司第六届董事会第二十九次会议书面通知于 2011 年 2 月 25 日发出，并于 2011 年 3
月 7 日下午在上海市田林路 168 号上海仪电控股（集团）公司会议室召开了公司第六届董事
会第二十九次会议。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由公司董事长王强先生
主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，
所做决议合法有效。会议听取了广电信息重大资产重组整体方案的介绍。会议审议并通过了
以下议案：
一、关于公司资产出售的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。表决结果如下：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大
资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“第二章”、“第六
章”和“第八章”的相关内容。
二、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件
的相关资产转让协议及补充协议的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。表决结果如下：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会批准公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相
关资产转让协议及补充协议，该等协议经公司股东大会批准并满足协议约定的生效条件后
即付诸实施。
协议主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份
有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第八章”
的相关内容。
三、关于现金及发行股份购买资产方案的议案，并需提交公司股东大会逐项审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。
董事会逐项审议并通过以下方案：
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1、方案概述
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络
电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集
团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简
称“广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33%
股份。同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒
盛嘉业投资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普
通合伙，以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、
上海通维投资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡TCL创动投资有限公司（以下简称
“TCL创动”）、深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资
咨询有限公司（以下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联
和”）等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%
的股权（以下合称“拟购买资产”或“标的资产”）。
东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资
产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的公司的股份，根据法律法规和中国证监会
的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、
智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上
市交易或转让。在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交
易所的规则办理。
拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后
的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、同方
股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以
及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应标的资产的比例对公司予以补足。
2、关于公司符合非公开发行股份及发行股份购买资产条件
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相关事
项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股份的各项条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，公
