证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-012
国新文化控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
1.按照公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司的《公司章程指引》要求，主要修改了《公司章程》第一百二十条董事长职权、第一百四十六条董事会秘书职权、第九章职工民主管理与劳动人事制度，以及第一百九十二条总法律顾问制度等规定。
2.按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，主要修改了《公司章程》第二十六条公司回购股份的情形、第四十七至四十九条股东大会职权以及第一百一十八条董事会职权等规定。
具体修订请查看以下《公司章程》修订对照表。
原条款 修订后条款
第十三条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二十六条 公司在下列情况下， 第二十六条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份: 外:
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或股权激励；
公司合并、分立决议持异议,要求公司 （四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份的。
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
（一）要约方式； 的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易 公司因本章程第二十六条第一款
方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应
式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二 第二十八条 公司因本章程第二
十六条第(一)项至第(三)项的原因收 十六条第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的,应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东
议。 大会决议；公司因本章程第二十六条
公司依照第二十六条规定收购本 第（三）项、第（五）项、第（六）项公司股份后，属于第（一）项情形的， 规定的情形收购本公司股份的，可以应当自收购之日起 10 日内注销；属于 经三分之二以上董事出席的董事会会第（二）项、第（四）项情形的，,应 议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条规定收购本
公司依照第二十六条第(三)项规 公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购的本公司股份,将不超过本公 应当自收购之日起 10 日内注销；属于司已发行股份总额的 5%；用于收购的 第（二）项、第（四）项情形的，应当资金应当从公司的税后利润中支出； 在6个月内转让或者注销；属于第（三）所收购的股份应当1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高 第三十二条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买 的股东,将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十六条 股东大会是公司的 第四十六条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划。 （十六）审议股权激励计划和员
工持股计划。
第四十七条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一 (一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对 (二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一 外担保总额，超过公司最近一期经审期经审计净资产 50%以后提供的任何 计净资产 50%以后提供的任何担保；
担保； (三)公司及公司控股子公司的对
(三)为资产负债率超过 70%的担 外担保总额，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续十二个月 (四)按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保； 经审计总资产的 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个 (五)为资产负债率超过 70%的担
月内累计计算原则，超过公司最近一 保对象提供的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 (六) 对股东、实际控制人及其关
过 5000 万元以上的担保； 联方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关 公司股东大会审议前款第（四）项
联方提供的担保。 担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列财务资助
事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前三款规定。
第四十八条 公司发生的交易（提 第四十九条 公司发生的交易（除
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 本章程第四十七条、第四十八条规定义务的债务除外）达到下列标准之一 以外）达到下列标准之一的，除应当及的，除应当及时披露外，还应当提交股 时披露外，还应当提交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准）存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审
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