证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：临2018-022
上海三爱富新材料股份有限公司
关于第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第九届董事会第二次会议通知及相关材料于2018年4月8日以邮件形式发出，会议于2018年4月18日召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事黄生先生因公未能出席本次现场会议，全权委托独立董事王彦超先生代为表决；董事王志学先生因公未能出席本次现场会议，全权委托董事姚勇先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长陈彦女士主持，会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过《2018年度公司重点工作报告》；
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
经审议，董事会一致认为：公司2017年度董事会工作报告内容真实、客
观地反映了公司董事会在2017年度的工作情况及对股东大会决议的执行情
况。具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017
年度董事会工作报告》。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过《2017年全面预算执行情况和2018年全面预算主要指标》；
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况及2018年
度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《日
常关联交易公告》，公告编号：2018-026。
本提案涉及关联交易，关联董事陈彦、徐忠伟、王志学（委托姚勇）回避表决。
同意： 6票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、审议通过《关于2017年不予实施利润分配的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末母公司未分配利润为-925,241,723.17元，根据监管规则和《公司章程》的利润分配政策，公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案》；
因重大资产交易完成后公司发展需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度外部审计机构，以保证2018年度审计工作顺利开展。2018年度审计费用为人民币60万元。同时，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。内控审计费用为人民币35万元。 具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于改聘会计师事务所的公告》，公告编号：2018-025。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关
于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-024。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过《关于职工工资总额的议案》；
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、审议通过《2018年一季度报告》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的
《2018年第一季度报告》。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的
《2017年度内部控制评价报告》。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关
于委托理财的公告》，公告编号：2018-027。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
13、审议通过《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划》；
本提案涉及关联交易，关联董事陈燕华、姚勇回避表决。
同意： 7票；反对：0 票；弃权：0 票。
14、审议通过《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》；
本提案涉及关联交易，关联董事王彦超、黄生（委托王彦超）、伍爱群回避表决。
同意： 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关
于聘任证券事务代表的公告》，公告编号：2018-028。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关
于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》，公告编号：2018-029。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
17、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关
于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-030。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
以上第2、3、4、5、6、9、12、13、14项议案需提交股东大会审议通过。
公司独立董事对以上有关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
18、听取《2017年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的
《2017年度独立董事述职报告》。
19、听取《2017年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的
《2017年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2018年 4月 20日
