证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-071
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”或“交易对方”）持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：
1、截至2017年9月30日，标的公司净资产为7,811.95万元，按照本次交
易价格计算，增值260,188.05万元，增值率为3,330.64%；
2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，将影响公司未来年度经营业绩。鉴于移动互联网游戏行业竞争激烈，考虑行业和政策环境变化因素，可能存在标的公司业绩不达标的风险、政策及行业风险、市场竞争风险、管理和运营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司与尚游网络于2017年12月15日签署了《上海富控互动娱乐股
份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的协议》，协议约定，
公司拟以136,680万元对价现金收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。
（二）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚事评估”）出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2017]第01-169号）（以下简称“《估值报告》”），百搭网络在估值基准日2017年9月30日股东全部权益采用收益法的估值结果为265,414.00万元，考虑到未来预测有一定的不确定性，最终百搭网络股东全部权益以估值区间为238,872.60万元至291,955.40万元作为估值结果，其增值率区间为2,957.78%-3,637.29%。以上述估值结果为参考，经各方友好协商，公司拟收购的尚游网络持有的百搭网络51%股权的交易价格为人民币136,680万元，依此交易价格计算，增值260，188.05万元，增值率为3,330.64%。
（三）2017年12月15日，公司以现场会议方式召开了第九届董事会第十
四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。公司于同日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了上述议案，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。公司独立董事对本次交易事项亦发表了独立意见，详见公司于同日披露的相关文件。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为尚游网络，公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名称：宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：91330205MA290AJY5A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈欣
成立日期：2017年04月27日
主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2117室
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术成果转让；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
尚游网络合伙人及出资情况如下：
序号 尚游网络合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈乐 93.99 93.99
2 章启云 3.00 3.00
3 袁双立 3.00 3.00
4 陈欣 0.01 0.01
合计 100.00 100.00
沈乐为尚游网络的实际控制人。沈乐所投资及任职主要企业情况如下：
序号 名称 注册资本 任职 投资情况
1 宁波百搭网络科技有 人民币 执行董事兼总经
限公司 100万元 理 出资比例0.1%
2 宁波尚游网络科技合 人民币 有限合伙人 出资比例93.99%
伙企业（有限合伙） 100万元
宁波阿拉互娱投资管
3 理合伙企业（有限合 人民币 有限合伙人 出资比例93.99%
100万元
伙）
4 浙江首游网络科技有 人民币 执行董事兼总经 出资比例90%
限公司 1000万元 理
宁波梅山保税港区首
5 游投资管理合伙企业 人民币 执行事务合伙人 出资比例80%
150万元
（有限合伙）
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为尚游网络持有的百搭网络 51%的股权，百搭网络基本情
况如下：
名称：宁波百搭网络科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91330211MA282U3N8K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈乐
注册资本：人民币100万元
成立日期：2016年10月27日
住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号
经营范围：经营性互联网文化服务；电信业务；软件、网络游戏、手机游戏的开发；信息技术服务（包括境外）。
百搭网络成立于2016年10月，是一家专注于开发、运营移动端棋牌游戏的
互联网游戏公司。目前，百搭网络在线运营的主要游戏有阿拉宁波麻将，阿拉浙江麻将，阿拉血战麻将，阿拉舟山麻将，阿拉江西麻将，阿拉跑得快，阿拉干瞪眼，阿拉斗牛，阿拉玩三张等棋牌游戏。
2、交易标的股东情况
本次交易前股权结构：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈乐 0.10 0.10
2 尚游网络 99.90 99.90
合计 100.00 100.00
本次交易完成后股权结构：
序号 股东姓名或名称 在公司的出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈乐 0.10 0.10
2 尚游网络 48.90 48.90
3 富控互动 51.00 51.00
合计 100.00 100.00
3、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、百搭网络有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
5、根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波百搭网络科技有限公司净资产审计报告》（大华审字【2017】008370号），百搭网络2016年10月27日至2017年9月30日的主要财务指标如下：单位：万元
项目 截至2017年9月30日 截至2016年12月31日
资产总额 8,669.71 31.12
负债总额 857.77 19.87
净资产 7,811.95 11.25
项目 2017年1至9月 2016年度
营业收入 12,540.60 25.82
净利润 9,312.70 1.25
2016年度，百搭网络营业收入及净利润较低的主要原因是其成立时间较晚，
仅有一款游戏产品于当期12月上线，经营时长及销售收入有限。截至2017年9
月，百搭网络上线运营的
