北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于浙报数字文化集团股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
二〇二四年六月
浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼
13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200
总机：（0571）83685215 传真：（0571）83685215
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于浙报数字文化集团股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
敬启者：
北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受浙报传媒控股集团有限公司(以下简称“浙报控股”或“增持人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就浙报控股增持浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“浙数文化”或“公司”)股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就与本次增持相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说
明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、浙报控股或其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意浙报控股、浙数文化将本法律意见书随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东浙报控股。根据浙报控股现持有的由浙 江省市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本 所律师核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法 律意见书出具之日，浙报控股的基本情况如下：
公司名称 浙报传媒控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330000742922012L
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市体育场路 178 号
法定代表人 姜军
注册资本 46278.23 万元
成立日期 2002 年 8 月 20 日
营业期限 2002 年 8 月 20 日至长期
许可项目：出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围 果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；咨询策划服
务；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据浙报控股出具的书面说明，并经本所律师核查中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，截至本法律意见书出具之日，浙报控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙报控股为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，浙报控股具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前浙报控股的持股情况
根据浙数文化于 2023 年 12 月 28 日披露的《浙报数字文化集团股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2023-069）、浙报 控股提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，浙报控股持有公司 602,992,068 股股份，占公司当时总股本的 47.64%。
（二）本次增持计划
根据浙数文化于 2023 年 12 月 28 日披露的《浙报数字文化集团股份有限公
司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2023-069），基于对行业及公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者
信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，浙报控股自 2023 年 12 月 27
日起 6 个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司A股股票；拟增持股份的金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000
万元；增持股份的价格拟不超过 2023 年 12 月 27 日前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。
（三）本次增持的实施情况
根据浙报控股提供的资料、公司公告文件，并经本所律师核查，浙报控股于
2023 年 12 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日期间通过上海证券交易所证券交易系统
以集中竞价交易方式累计增持公司股份 5,021,700 股，占公司已发行股份总数的0.40%，增持金额为 50,001,300.15 元（含税）。截至法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕。
截至本法律意见书出具之日，浙报控股持有公司股份 608,013,768 股，占公
司已发行股份总数的 48.04%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...... （四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司提供的资料、浙报控股的确认并经本所律师核查，本次增持前，浙报控股持有公司 602,992,068 股股份，占公司当时总股本的 47.64%，且浙报控股持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持期间，浙报控股累计增持公司股份 5,021,700 股，占公司已发行股份总数的 0.40%。本次增持实施完毕后，浙报控股在最近 12 个月内累计增持公司股份占已发行股份总数的比例未超过 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1. 2023 年 12 月 26 日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于
公司控股股东拟增持部分公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2023-068），就增持基本情况、目前进展等事项进行披露。
2. 2023 年 12 月 28 日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2023-069），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等相关事项进行披露。
3. 2023 年 12 月 30 日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临 2023-071），就增持主体的基本情况、增持计划实施进展情况等相关事项进行披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书之日，浙报控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的
规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
（以下无正文）
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