600633 沪市 浙数文化

证券代码：600633                  股票简称：浙数文化          编号：临 2021-033

              浙报数字文化集团股份有限公司

    关于终止参与认购罗顿发展 2020 年非公开发行股票事项

                    暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2021 年 5 月 21 日，经公司董事会审议通过，公司决定终止参与认购罗顿发展
2020 年非公开发行股票事项，并与罗顿发展签署了《罗顿发展股份有限公司与浙报数字文化集团股份有限公司之非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。具体情况如下：

    一、拟参与认购罗顿发展 2020 年非公开发行股票事项的基本情况及进展

    2020 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司拟
参与认购罗顿发展非公开发行股票的议案》，同意公司与罗顿发展签订《非公开发行 A 股股份认购协议》，以现金出资方式参与罗顿发展 2020 年非公开发行股票项目，公司拟以 3.40 元/股的价格，现金出资 24,225 万元认购罗顿发展非公开发行股票不超过 7,125 万股，不超过发行完成后罗顿发展总股本的 12.48%。

    2020 年 12 月 11 日，因资本市场环境和监管要求发生变化，原参与罗顿发展非
公开发行股票项目的认购方朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和熙金（上海）创业投资管理有限公司退出，本次发行股份总数由不超过 131,703,350股相应减少为不超过 90,746,858 股，公司召开第九届董事会第六次会议，同意公司与罗顿发展签订《非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》，约定持股占比由不超过此次非公开发行完成后罗顿发展总股本的 12.48%调增为 13.45%。内容详见公
司于 2020 年 6 月 4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的临 2020-044《浙数文化关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的公告》及相关进展公告。

    二、终止本次参与认购的原因


    现因罗顿发展与原参与认购各方协商一致决定终止 2020 年非公开发行股票事
项，经公司董事会审议通过，决定终止参与认购罗顿发展 2020 年非公开发行股票事项。

    三、终止本次参与认购的审议情况

    （一）董事会审议情况

    经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，决定终止参与认购罗顿发展 2020
年非公开发行股票事项。本次会议参与投票人数 4 名，同意 4 名，董事总经理张雪南先生作为关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    公司董事会在审议《关于终止参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的议案》前，取得了我们的事前认可。公司终止参与认购罗顿发展 2020 年非公开发行股票暨关联交易事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于拟终止参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

    2、独立意见

    该终止事项是罗顿发展与原参与认购各方协商一致做出的决定，公司管理层已事先与我们进行了有效沟通。我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

    该终止事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意该项议案。

    四、《终止协议》的签署情况

    经与罗顿发展协商一致，公司与罗顿发展于 2021 年 5 月 21 日在杭州签署了《终
止协议》。《终止协议》的主要内容如下：

    1、协议主体

    甲方：罗顿发展股份有限公司

    乙方：浙报数字文化集团股份有限公司


    2、主要内容

    甲乙双方于 2020 年 6 月 3 日签订《罗顿发展股份有限公司与浙报数字文化集团
股份有限公司之非公开发行 A 股股份认购协议》、2020 年 12 月 11 日签订《罗顿发
展股份有限公司与浙报数字文化集团股份有限公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“原协议”）。甲乙双方就终止原协议事宜，经协商一致，达成如下：

    （1）双方同意，终止协议生效之日，原协议即告终止，原协议终止是双方协商一致的结果，不构成任何一方违约。

    （2）原协议终止后，甲乙双方均不用再履行原协议项下的义务，亦不再享有原协议项下的权利。

    3、生效条件

    自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效。

    五、终止参与认购罗顿非公开发行股票事项对公司的影响

    公司本次终止参与认购罗顿发展 2020 年非公开发行股票事项，不会对公司生产
经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    截至本公告日，公司及一致行动人苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）合计持有罗顿发展 59,727,039 股，持股占比 13.60%，永徽隆行为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。公司将继续整合相关资源，助力罗顿发展产业转型发展。

    敬请广大投资者注意风险，理性投资。

    特此公告。

                                      浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 5 月 25 日