600633 沪市 浙数文化

证券简称：浙数文化                证券代码： 600633
 浙报数字文化集团股份有限公司
    2020年股票期权激励计划

          （草案）

          浙报数字文化集团股份有限公司

                  二〇二〇年四月


                              声    明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                            特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》和浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,300 万份股票期权，所涉及的授予股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额 1,301,923,953 股的 0.999%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的 1%。

  6、股票期权激励计划的激励对象合计 189 人，包括：公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 9.71 元/份。在行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  8、本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  9、自激励对象获授股票期权授权日起 24 个月内为等待期。

  10、本激励计划授予的股票期权自授权日起满 24 个月后，激励对象在未来36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：


 行权安排                  行权期                    行权比例

  第一个    自股票期权授权日起 24个月后的首个交易

  行权期    日起至股票期权授权日起 36个月内的最后        40%

            一个交易日当日止

  第二个    自股票期权授权日起 36个月后的首个交易

  行权期    日起至股票期权授权日起 48个月内的最后        30%

            一个交易日当日止

  第三个    自股票期权授权日起 48个月后的首个交易

  行权期    日起至股票期权授权日起 60个月内的最后        30%

            一个交易日当日止

  11、本激励计划授予股票期权的业绩条件

  （1）社会效益指标

  1）政治导向指标

  坚定贯彻执行党和国家的方针政策，坚持正确的政治和价值导向，党组织有效发挥政治核心作用，未出现严重违反党的纪律行为，未出现违反国家有关法律法规导致出现重大差错或严重问题。

  2）公司治理指标

  公司治理规范高效，内部机构健全且相互监督、相互协作，运行有效；公司内控体系完善并运行有效，未出现重大违法违规事项，未出现造成重大安全事故、重大经济损失及重大社会负面影响事项。

  3）授权条件

  公司实现并达成政治导向指标及公司治理指标各项要求。

  （2）经济效益指标

  公司 2018 年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较 2017 年度
正增长，且不低于公司近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；公司 2018 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

  注：①公司于 2017 年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共 21 家一级子公司
股权，计算近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平时以 2017 年剔除新闻传媒类资产后的

  备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整 2016 年财务报表；

      ②因公司 2016 年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故 2016 年基本每股

  收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。

      （3）激励对象个人绩效指标

      在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效

  指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范

  围。

      12、本次授予的股票期权行权业绩条件

      （1）社会效益指标

      1）政治导向指标

      坚定贯彻执行党和国家的方针政策，坚持正确的政治和价值导向，党组织有

  效发挥政治核心作用，未出现严重违反党的纪律行为，未出现违反国家有关法律

  法规导致出现重大差错或严重问题。

      2）公司治理指标

      公司治理规范高效，内部机构健全且相互监督、相互协作，运行有效；公司

  内控体系完善并运行有效，未出现重大违法违规事项，未出现造成重大安全事故、
  重大经济损失及重大社会负面影响事项。

      3）行权条件

      公司实现并达成政治导向指标及公司治理指标各项要求。

      （2）经济效益指标

      本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

  考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件

  如下：

                                    行权业绩考核指标

行权期                                                              主营业务收入
            基本每股收益[注]        归属于上市公司股东净利润    占营业收入比重

        以 2018 年度财务数据为基准， 以 2018 年度财务数据为基准，公 公司2021年度主
第一个  公司 2021 年度基本每股收益 司 2021 年度归属于上市公司股东 营业务收入占营
行权期  增长不低于 20%，且不低于同 净利润增长不低于 20%，且不低 业收入的比重不
        期公司同行业平均业绩（或对 于同期公司同行业平均业绩（或 低于 90%


      标企业 75 分位值）水平      对标企业 75 分位值）水平

      以 2018 年度财务数据为基准， 以 2018 年度财务数据为基准，公 公司2022年度主
第二个  公司 2022 年度基本每股收益 司 2022 年度归属于上市公司股东 营业务收入占营
行权期  增长不低于 28%，且不低于同 净利润增长不低于 28%，且不低 业收入的比重不
      期公司同行业平均业绩（或对 于同期公司同行业平均业绩（或 低于 90%

      标企业 75 分位值）水平      对标企业 75 分位值）水平

      以 2018 年度财务数据为基准， 以 2018 年度财务数据为基准，公 公司2023年度主
第三个  公司 2023 年度基本每股收益 司 2023 年度归属于上市公司股东 营业务收入占营
行权期  增长不低于 35%，且不低于同 净利润增长不低于 35%，且不低 业收入的比重不
      期公司同行业平均业绩（或对 于同期公司同行业平均业绩（或 低于 90%

      标企业 75 分位值）水平      对标企业 75 分位值）水平

      注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。

      （3）激励对象个人绩效指标

      激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足

  公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况

  或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。

      13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

  他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

      14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露

  文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获

  得的全部利益返还公司。

      15、股票期权激励计划须经浙江日报报业集团、国家行业主管部门前置审批，
  并经公司股东大会审议通过后方可实施。

      16、自公司股东大会审议通过本激励计划且授权条件成就之日起 60 日内，

  公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程

  序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告

  终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办

  法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

      17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                目 录


第一章 释义...... 8
第二章 股票期权激励计划的目