证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-043
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以
下简称“本次会议”）于 2012 年 12 月 18 日上午 9:30 在杭州市体育场路 178 号浙报
传媒大厦 21 楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2012 年 12 月 8 日
以电子邮件形式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》及
公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表
决，实际表决董事 4 名。
表决结果：4 票同意； 0 票反对； 0 票弃权
二、《关于与王冬旭、陈明峰签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之
补充协议（二）>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转
让协议之补充协议（二）>的议案》
《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》及《上海浩方在
线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》进一步明确了标的公司股权转
让价款将分两期以现金方式支付，并约定第二期支付款合计人民币 7 亿元作为
2013-2015 年利润补偿承诺的履约保证金。
表决结果：9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权
三、《关于公司与 Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒控股集团
有限公司签署<补偿协议>的议案》
根据《补偿协议》的约定，若标的公司补偿期内合并计算的当年实际净利润低
于当年净利润预测，则 Shanda Interactive Entertainment Limited 应以现金形式向浙报
传媒支付年度补偿金。《补偿协议》已就标的公司的预测净利润、补偿期限、补偿
条件、年度补偿金计算公式及补偿支付方法等事项进行了明确约定，各方同意将标
的公司股权转让价款第二期支付款作为《补偿协议》的履约保证金和补偿金上限。
Shanda Interactive Entertainment Limited 与浙报传媒一致同意，杭州边锋、上海
浩方 2013、2014、2015 年度的预测净利润可以合并计算，即杭州边锋和上海浩方
2013 年至 2015 年合并计算的预测净利润为 25,443.46 万元、32,127.31 万元、37,933.98
万元。
Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒与浙报控股一致同意，按如
下公式计算具体年度补偿金：年度补偿金=（补偿期开始截至当期期末标的公司合并
计算的累积预测净利润数－补偿期开始截至当期期末标的公司合并计算的累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年标的公司合并计算的预测净利润数总和×标的资产合计
交易价格－以前年度已经补偿现金数量。标的资产合计交易价格指根据 2012 年 5 月
8 日签署的《股权转让协议之补充协议》第 1.1 条约定，乙方受让标的公司应当支付
给丁方的股权转让价款总额，即人民币 319,994.78 万元。
其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度
补偿金结果为负数，则该年度补偿金为 0。
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表
决，实际表决董事 4 名。
表决结果：4 票同意； 0 票反对； 0 票弃权
四、《关于审议杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司
2012-2015 年度<盈利预测审核报告>的议案》
表决结果：9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月19日
