证券代码：600633 股票简称：*ST 白猫 编号：临2010-014
上海白猫股份有限公司
关于与申银万国证券股份有限公司及
中国证券登记结算有限责任公司签订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司股票已暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定及2010 年5 月28 日召开的公司2009 年年度股东大会决议，公司与申银万国
证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《恢复上市、委托代办股份
转让协议》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公
司”）签订了《证券登记及服务协议》。现将上述协议的主要内容公告如下：
一、公司与申银万国签订的《恢复上市、委托代办股份转让协议》的主要内
容：
1.公司聘请申银万国担任恢复上市推荐人或代办股份转让的主办券商，申银
万国同意接受公司的聘请。公司和申银万国双方委托上海证券有限责任公司（以
下简称“上海证券”）担任副主办券商，当申银万国丧失主办券商资格时，公司
委托申银万国的代办股份转让业务转移至上海证券。
2.恢复上市保荐费用及支付方式
申银万国提供恢复上市推荐服务，公司向申银万国支付恢复上市推荐费。具
体费用金额及支付方式双方另行协商确定。
3.代办股份转让费用支付
公司应当按照规定的标准向申银万国支付代办费。代办费分为代办初费和代
办月费，代办初费为伍仟元整，代办月费以年为单位计算，计算的基数为转让股
份，标准为：按照1000 万股股本收取6000 元人民币为基数，每增加100 万股股
本，年费增加1200 元人民币。代办初费应当在公司可转让股份在代办股份转让系统开始转让日前三个工
作日内交纳。代办月费自公司可转让股份在代办股份转让系统开始转让的第二年
的第一个月开始至终止转让日的上一个月止，交纳方式和时间为每年元月5 日
前。
公司股份暂停转让后恢复转让的，公司无须另行支付代办初费；公司股份终
止代办的，已经支付的代办费不予返还。
二、公司与登记公司签订的《证券登记服务协议》的主要内容：
1.公司委托登记公司办理公司证券登记及相关服务事宜，包括公司证券的初
始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益发放、查询、退出登记以及双方
约定的其他服务等。
2.如果公司证券在证券交易所被依法终止上市，且按规定进入代办股份转让
系统挂牌转让的，公司继续委托登记公司办理其股份在代办股份转让系统的登记
及相关服务事宜。
3.公司证券终止在证券交易所上市后，公司应当及时向登记公司申请办理证
券交易所市场退出登记手续，按规定进入代办股份转让系统挂牌转让的，公司在
证券交易所市场的股份退出登记事宜应当由公司在代办股份转让系统的代办机
构在规定的时间内向登记公司申请办理。
4.公司证券在证券交易所被依法终止后按规定进入代办股份转让系统挂牌
转让的，公司股份的确权事宜以及已确权股份在代办股份转让系统的初始登记事
宜由公司代办机构向登记公司申请办理。
上述两个协议全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
上海白猫股份有限公司
二○一○年六月二十三日1
推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书
甲方： 上海白猫 股份有限公司
法定代表人： 马立行
法定地址：上海市金沙江路1829 号
乙方: 申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
法定地址：上海市常熟路171 号
丙方:
法定代表人：
法定地址：
一、三方一致同意本协议在签署后生效的前提条件是：甲方为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其在上海证券交易所交易的股票已被暂停上市。
二、乙方和丙方为具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的证券
公司。
三、甲、乙、丙三方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股
份转让服务业务试点办法》（以下简称《试点办法》）、《股份转让公司信息披
露实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于执行〈亏损上市公司暂行上市
和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》（以下简称《补充规定》）及有关
法律、法规、规则等规定。
四、甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方担任
其恢复上市推荐人或担任其代办股份转让的主办券商，乙方同意接受甲方的委
托。甲、乙双方委托丙方为甲方代办股份转让的副主办券商，当乙方丧失主办券
商资格时，甲方委托乙方的代办股份转让业务转移至丙方。
五、甲方向证券交易所申请股票恢复上市时，由乙方担任甲方的恢复上市推
荐人，甲、乙方执行本协议“推荐恢复上市”部分。甲方股票被证券交易所终止
上市后（包括甲方恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由乙方为
甲方提供代办股份转让业务，甲、乙、丙三方执行 “委托代办股份转让”部分。2
第一部分 推荐恢复上市
第一章 委托事项
甲方全权委托且仅委托乙方担任其股票恢复上市的上市推荐人，乙方接受委
托。
第二章 甲方义务
一、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的，甲方履行本协议项下的
义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关
行政规章亦无任何抵触。
二、甲方在具备恢复上市条件时，承诺遵守证券交易所关于恢复上市的各项
规则。
三、甲方向乙方及时、全面提供股票恢复上市所需的文件、材料及相关信息，
并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四、按照有关法律、法规及《上海证券交易所上市规则》的要求，积极配合
乙方的尽职核查工作，为乙方的上市推荐工作提供必要的条件和便利，并承担有
关本项工作各项公告的费用。
五、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与
乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何
形式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的
其他文件信息、材料及有关信息。
六、在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得与其他任何机构签订与本协
议类似的协议、合同或约定。
第三章 乙方义务
一、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项
下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及
有关行政规章亦无任何抵触。
二、乙方选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，具
体负责本次股票恢复上市事务。
三、根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行3
甲方恢复上市推荐人义务。
四、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与
甲方协商并取得甲方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何
形式向公众披露股票恢复上市公告的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的
文件信息、材料及有关信息。
五、在推荐甲方恢复上市过程中，如果乙方经合适的审核程序，有充分理由
认为甲方不具备恢复上市的条件，乙方可以不再推荐甲方恢复上市。
六、为甲方提供与股票恢复上市有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
第四章 保密
一、 协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，
负有严格的保密义务：
1、 本协议的各项条款；
2、 有关本协议的谈判；
3、 协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或保密的信息和数
据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。
二、 在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：
1、依法律、法规的规定；
2、依有管辖权的政府机关、监管机构、证券业协会或证券交易所的正当审
核要求；
3、因股票恢复上市的需要，向相关的中介机构披露；
4、非因任何一方过错，而使信息已经公开；
5、协议各方事先达成书面认可。
三、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。
第五章 恢复上市推荐费用及支付方式
对于乙方提供的恢复上市推荐服务，甲方向乙方支付恢复上市推荐费，具体
费用另行协商确定。
第六章 免责条款
一、甲方股票恢复上市前，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列
客观情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对股4
票恢复上市产生实质性不利影响或障碍，双方均有权向另一方发出暂缓执行或解
除本协议的书面通知，双方均免除继续履行本协议的责任：
1、地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；
2、新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现
行法律、法规的解释的变动；
3、国家的政治、经济等情况的重大变化；
4、其它不可预见的意外事件。
二、发生本章第一款所列情况的一方需向对方提供相应的证明文件。
第七章 违约责任
一、对于甲方的不规范行为，包括但不限于甲方存在明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范规定的事项的，乙方有权要求甲方改正，督促甲方进行整
改。对于拒绝改正的，乙方有权并且应当按照有关规定拒绝为甲方出具《恢复上
市推荐书》；由于甲方的故意或重大过失而导致乙方无法出具《恢复上市推荐书》
的，乙方对此不承担任何责任。
二、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于上市推荐费用
30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的
费用。
三、任何一方违反其义务，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请
求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不
限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的
诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
第八章 争议解决
履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过协商解
决。如果当事人协商不能解决，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，
