证券代码：600626 证券简称：申达股份 上市地点：上海证券交易所
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室）
上海申达股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
InternationalAutomotiveComponents 4,rueLouHemmer,L-1748Findel,
GroupS.A. GrandDuchyofLuxembourg
独立财务顾问
二〇一七年一月
目录
目录......1
释义......3
公司声明......5
交易对方承诺......6
相关证券服务机构及人员声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易情况概要......8
二、本次交易构成重大资产重组......18
三、本次交易不构成借壳上市......19
四、本次交易不构成关联交易......19
五、标的资产的估值与作价情况......19
六、本次交易的决策程序和批准情况......20
七、本次交易相关各方作出的重要承诺......21
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施......24
重大风险提示......26
一、审批风险......26
二、本次交易的法律、政策风险......26
三、最终交易对价与预估数存在差异的风险......27
四、交易耗时较长的风险......27
五、终止费安排的相关风险......27
六、财务数据使用及资产估值风险......28
七、交易标的的剥离及转移尚未启动，及尽职调查尚不够充分的风险......28
八、交易完成后客户流失风险......29
九、商誉减值风险......29
十、交易标的团队稳定性的风险......29
十一、上市公司股价波动风险......29
十二、汇率波动风险......30
十三、整合风险......30
十四、无法办理完成外汇登记手续的风险......30
十五、相关资料翻译不准确的风险......30
十六、其他风险......31
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
预案/本预案 指 上海申达股份有限公司重大资产购买预案
摘要/本摘要 指 上海申达股份有限公司重大资产购买预案摘要
申达股份、公司、本公指 上海申达股份有限公司
司、上市公司
交易对方 /IACG SA/指 InternationalAutomotiveComponentsGroupS.A.公司
IAC集团
标的资产/ST&A 资产/ InternationalAutomotiveComponentsGroupS.A.公司的软饰件及声
软饰件及声学元件业指 学元件业务资产（SoftTrim&AcousticsBusinessUnit）
务资产
B1 公司/合资公司/标指 为完成本次交易而设立，将最终直接持有标的资产的新设公司
的公司
B2公司/申达英国公司/指 ShendaInvestmentUKLimited，为完成本次交易而设立，由申达股
申达英国 份100%持有，并将直接持有B1公司70%股权的新设公司
软饰及声学元件（SoftTrimandAcoustics）业务。软饰件业务的主
ST&A业务 指 要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元
件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等
本次交易/本次重组/本 申达股份拟以现金方式收购IACGSA之ST&A业务相关资产，
次重大资产重组 指 IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份认购B1公
司70%的股份。
交易标的 指 申达股份拟通过B2公司认购的B1公司70%的股份
交易双方 指 申达股份与交易对方的合称
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司
松江埃驰 指 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
申阳藤 指 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司
汽车地毯总厂 指 上海汽车地毯总厂有限公司
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的
“SUBSCRIPTIONAGREEMENT”及7项附件ExhibitA:Transfer
“收购协议” 指 Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License
Agreement, ExhibitD:Services Agreement, Exhibit E: Transition
ServicesAgreement,ExhibitF:MasterSupplyAgreement,ExhibitG:
LetterofCreditTerms
公司集团 指 在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的IAC集团
及下属子公司的总称
评估基准日 指 2016年9月30日
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期/最近两年及一指 2014年、2015年和2016年1-9月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登上海 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外管局 指 中华人民共和国外汇管理局
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《外汇管理规定》 指 《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产购买的证券服务机构及经办人员同意上海申达股份有限公司在预案、预案摘要及其他披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产购买的证券服务机构及经办人员已对预案、预案摘要及其他披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案、预案摘要及其他披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案、预案摘要及其他披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交
