上海申达股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
上海申达股份有限公司第三届董事会第八次会议于2000年6月15日在上海召开。本次会议应到董事13人,实到董事10人。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,决议具有法律效力。
会议以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了上海申达(集团)有限公司向本次董事会和股东大会提交的《关于通过资产转让及现金偿债方式解决申达集团对申达股份关联债务的提案》。
提案内容具体如下:
到提案日为止,本公司对控股股东上海申达(集团)有限公司及其所属企业的其它应收款达55,609,893.15元(曾分别在98、99年度报告中揭示和披露)。
该项关联债务完全是在98年资产重组过程中形成的,原因在于(1)部分原属股份公司的企业在重组时被剥离到申达集团,剥离前这些企业向本公司商借的头寸随之变成了集团及所属企业对本公司的债务;(2)部分原属申达集团的企业,置换前集团及所属企业向这些企业商借的头寸随着这些企业被置换进股份公司,变成了集团及所属企业对股份公司及所属企业的欠款。
现公司拟通过收购申达集团部分有效经营资产以及申达集团以现金偿还的方式,解决此项关联债务。现拟收购的集团公司资产主要包括:上海第二印染厂20％权益、上海第三制线厂经剥离的所有有效经营资产,尚余部分由集团公司分别在2000年6月份和2001年1月份用现金归还670万和698万。
本次收购将根据以下原则进行:(1)收购进入股份公司的资产与股份公司现有的业务可以结合;(2)收购进入股份公司的企业必须进行非经营资产、不良资产和富余人员的剥离。
上述拟收购资产中,上海第二印染厂80％的企业权益在98年资产重组时已进入本公司,该企业主营传统精干纺织业务,是上海印染行业的骨干企业之一。根据1999年12月31日经上海长江会计师事务所审计的财务报表,此次收购的20％权益对应的净资产值为11,968,660.79元,该企业99年实现净利润340万元,收购完成后,该企业成为申达股份的全资企业,有利于其生产统筹和今后发展规划的实施。
上海第三制线厂现为申达集团的全资企业,也是上海纺织业重要的制线企业之一,该企业1999年12月31日经上海长江会计师事务所审计的财务报表显示,净资产为29,960,820.94元,经上海东州资产评估有限公司评估,该企业截至1999年12月31日的净资产为31,530,954.57元,99年主营业务收入为6017万元,实现净利润156万元。该企业进入股份公司,将促进本公司在制线业务方面实施有效资源的集约化利用。
收购上海第二印染厂20％股权和上海第三制线厂经剥离后的100％股权后,该二企业不存在与集团公司之间的任何关联债务。
本次收购采取分步实施的方式,以审计结果为依据,以评估结果为参考,同时考虑到上海申达股份有限公司审计结果和净资产值的前后一致性原则,收购资产作价为1999年12月31日经审计的帐面净资产值41,929,481.73元,并在获得有关国有资产管理部门批准的前提下,上海第三制线厂于2000年7月收购完毕,上海第二印染厂20％股权于2001年1月前收购完毕。
董事会认为:通过收购,本公司原来无法产生效益的5561万元应收款项变为可产生效益的有效经营资产,在不增加净资产的基础上,不仅减少了原来需要大量计提的资产减值准备成本,而且每年约可增加销售收入6017万元,增加利润总额550万元。同时有效解决了大股东对公司的关联债务问题,有助于落实“三分开”原则,保护中小股东的利益。
本次资产收购方案及收购协议以及评估的结果尚需经有关国有资产管理部门同意及确认。
董事会决定将作为我司第一大股东(占48.5％股权)的上海申达(集团)有限公司提交的《关于通过资产转让及现金偿债方式解决申达集团对申达股份关联债务的提案》增列为即将于2000年6月28日召开的本公司99年度股东大会的议案,在关联股东回避的情况下,交由其他与会股东表决。除该项增列议案外,本公司于2000年5月26日公告的股东大会时间、股权登记日和会议内容不变。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会 2000年6月16日
