证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2022-044
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
1 （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司与关联人发生的交易 划；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十六）审议公司与关联人发生的交易
免上市公司义务的债务除外）金额在人民 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经 免上市公司义务的债务除外）金额在人民
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 币 3000 万元以上，且占公司最近一期经
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
股东大会不得将法定由股东大会行使的 他事项。
职权授予董事会行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
2 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
（六）本所或者公司章程规定的其他担 供的担保；
保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
（七）上海证券交易所规定的其他担保情 的其他担保。
形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保提案时，该股东或者受
关联方提供的担保提案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同
出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；公司股东大会审议前款第（四）项担
意；前款第（四）项担保，应当经出席会 保时，应当经出席会议的股东所持表决权
议的股东所持表决权的三分之二以上通 的三分之二以上通过。
过。
第四十四条 第四十四条
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还 下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
3 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
金额超过 500 万元。 绝对金额超过 5000 万元；
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计算。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
公司与关联自然人、关联法人之间发生的 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 金额超过 500 万元。
单纯减免公司义务
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