证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2020-045
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（2018
年 10 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公司章程
指引》（2019 年 4月修订）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
序 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，发挥党
华人民共和国公司法》（以下简称《公 的领导核心和政治核心作用，根据
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《证券法》）和其他有关 称《公司法》）、《中华人民共和国证
规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》（以下简称《指引》）、
《上市公司治理准则》（以下简称《准
则》）、《中国共产党章程》（以下简称
序 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第五条 第五条
2 公司住所：上海市杨浦区复旦科技园 公司住所：上海市奉贤区汇丰北路
四平路 1779 号 103 室，邮政编码： 1515 弄 1 号 2 幢 107 室，邮政编码：
200433。 201403。
第十四条 第十四条
公司的股份采取股票的形式。公司的 公司的股份采取股票的形式。公司的
股份为普通股。经有权部门的核准， 股份为普通股。经有权部门的注册或
可发行优先股。普通股是指公司所发 核准，可发行优先股。普通股是指公
行的《公司法》一般规定的普通种类 司所发行的《公司法》一般规定的普3 股份。优先股是指依照《公司法》， 通种类股份。优先股是指依照《公司
在一般规定的普通种类股份之外，另 法》，在一般规定的普通种类股份之
行规定的其他种类股份，其股份持有 外，另行规定的其他种类股份，其股
人优先于普通股股东分配公司利润 份持有人优先于普通股股东分配公
和剩余财产，但参与公司决策管理等 司利润和剩余财产，但参与公司决策
权利受到限制。 管理等权利受到限制。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则。每一普通股股份享有同 公正的原则，同种类的每一股份应当
等权利。每一优先股股份根据法律、 具有同等权利。
4 行政法规、部门规章或本章程规定及 同次发行的同种类股票，每股的发行
具体发行条款约定享有相应权利。 条件和价格应当相同；任何单位或者
同次发行的同种类股票，每股的发行 个人所认购的股份，每股应当支付相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十九条 第十九条
5 公司股份总数为 684,712,010 股。 公司股份总数为 684,712,010 股，全
部为人民币普通股。
序 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
6 购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
公司可根据本章程并在符合相关法 转换为股票的公司债券；
律、法规、规范性文件的前提下，根 （六）公司为维护公司价值及股东权
据优先股具体发行条款回购优先股 益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司可根据本章程并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下，根
据优先股具体发行条款回购优先股
股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
7 式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
8 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股
序 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的， 应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司股份的，可以依照本章程的规定或
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 者股东大会的授权，经三分之二以上
月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的 形的，应当自收购之日起 10 日内注
资金应当从公司的税后利润中支出； 销；属于第（二）项、第（四）项情
所收购的股份应当 1 年内转让给职 形的，应当在 6 个月内转让或者注
工。公司按本条规定回购优先股后， 销；属于第（三）项、第（五）项、
应当相应减记发行在外的优先股股 第（六）项情形的，公司合计持有的
份总数。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。公司按本条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的
优先股股份总数。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，公司董事会将收回9 是，证券公司因包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因购入
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
票不受 6 个月时间限制。公司董事会 份以及中国证监会规定的其他情形
不按照前款规定执行的，股东有权要 的，卖出该股票不受 6 个月时间限
求董事会在 30 日内执行。公司董事 制。
会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
为了公司的利益以自己的名义直接 自然人股东持有的股票或者其他具
向人民法院提起诉讼。公司董事会不 有股权性质的证券，包括其配偶、父
序 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
按照第一款的规定执行的，负有责任 母、子女持有的及利用他人账户持有
的董事依法承担连带责任。 的股票或者其他具有股权性质的证
券。
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