上海华谊集团股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
二○二四年六月二十八日
上海华谊集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议
目录
一、2023 年年度股东大会会议须知...... 2
二、2023 年年度股东大会会议议程...... 3
三、公司 2023 年度董事会工作报告...... 4
四、公司 2023 年度监事会工作报告...... 12
五、公司 2023 年度独立董事述职报告...... 15
六、公司 2023 年年度报告...... 30
七、公司 2023 年度财务决算情况报告...... 31八、关于公司 2023 年日常交易实际执行情况以及 2024 年预计日常
关联交易的议案.................... 34
九、关于公司对外担保额度的议案...... 48
十、公司 2023 年度利润分配方案（预案）....... 50十一、关于 2023 年度会计师事务所审计费用及续聘 2024 年度会计师事
务所的议案....... 51
十二、关于确认 2023 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2024 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 55
十三、关于广西华谊新材料有限公司增资的议案....... 56
十四、关于修订公司章程的议案.............. 60
十五、关于选举公司独立董事的议案........ 74
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2023 年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
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2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 6 月 28 日 9:00
会议地点：青松城大酒店三楼荟萃厅
大会主席：顾立立董事长
会议议程：
序号 议 程 发言人
宣读大会须知
一 宣布大会开幕 顾立立
二 审议《公司 2023 年度董事会工作报告》 徐力珩
三 审议《公司 2023 年度监事会工作报告》 赖永华
四 审议《公司 2023 年度独立董事述职报告》 独立董事
五 审议《公司 2023 年年度报告》 徐力珩
六 审议《公司 2023 年度财务决算情况报告》 徐力珩
七 审议《关于公司 2023 年日常关联交易实际执行情况以及 2024 徐力珩
年预计日常关联交易的议案》
八 审议《关于公司对外担保额度的议案》 徐力珩
九 审议《公司 2023 年度利润分配方案（预案）》 徐力珩
十 审议《关于 2023 年度会计师事务所审计费用及续聘 2024 年度 赖永华
会计师事务所的议案》
十一 审议《关于确认 2023 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额 胡志强
及确定 2024 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十二 审议《关于广西华谊新材料有限公司增资的议案》 沈清
十三 审议《关于修订公司章程的议案》 徐力珩
十四 审议《关于选举公司独立董事的议案》 胡志强
十五 股东发言并投票表决
十六 宣读投票结果 李爱敏
十七 律师宣读法律意见书 齐元浩
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2023 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2023 年度董事会工作报告，请予审议。
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对产品价格下滑、行业产能结构性过剩等挑战，集团全体干部职工深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和对上海工作的重要指示要求，坚决贯彻执行市委、市政府决策部署，认真落实集团年初经济工作会议和年中工作会议要求，坚持一张蓝图绘到底，凝心聚力、接续奋斗、砥砺前行，实现主营收入 403.84 亿元，利润总额 15.65亿元，归属于母公司净利润 9.05 亿元，加权平均净资产收益率为 4.11%，全面完成年度目标任务。这些成绩来之不易，离不开公司全体干部员工的辛勤付出和努力拼搏，也离不开各位股东的理解和支持，公司将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕推动高质量发展首要任务，聚焦建设世界一流企业的重要使命，加快建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业。
一、2023 年董事会主要工作
（一）持续推进战略落地，提升主业核心竞争力
2023 年，公司董事会充分发挥科学决策作用，面对复杂严峻和充满不确定性的经济环境，认真研判国内外经济形势、行业发展形势，围绕重大项目、科技创新、深化改革等方面，持续推动高质量发展。
一是扎实推进重大项目建设。坚持以重大项目为载体，不断延链、补链、强链，提升集团产业链一体化竞争优势。上海电子化学品智慧仓库项目、安徽胜德汽车零部件项目、华谊泰国全钢胎二期项目中交，安徽回力乘用胎二期项目开工建设。
二是持续完善科技创新体系。始终将科技创新作为提升集团核心竞争力的重点，坚持开放创新、协同创新、集成创新，科技创新工作取得新进展。编制《技术创新三年行动计划（2024-2026 年)》，做好技术创新顶层设计。推进 1+3+X科技创新载体建设，组建广西绿色化工新材料产业技术创新中心。
三是不断深化改革开放。制定改革深化提升创建世界一流企业工作方案。加强与国能集团、霍尼韦尔、申能集团、途虎养车等企业交流，探索扩大合作领域。
鼓励创新成果加快产业化。形成财务垂直管理落地方案，推进共享合并报表承接。启动精益生产 2.0 工作，完成 A 类工厂精益生产评估。推广智能机器人巡检等数字化技术在安全环保领域的应用。推进集团人力资源数字化转型，完成数字化新平台上线。修订集团 2023 年度制度汇编，编制完善集团管理工具（HMT）。
（二）优化治理规范运行，维护股东合法权益
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理按中国证监会的相关规定和要求组织实施并取得实效。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，治理架构规范运行。报告期内，公司组织召开股东大会 2
次，审议通过议案 11 项。召开董事会 6 次，审议通过议案 36 项。涉及定期报告、
财务决算、重大项目投资、关联交易、对外担保、薪酬方案确定、募集资金存放与使用等重大议案。公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开14 次会议，充分发挥专业优势，认真做好相关议案审核，并将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。
三是诚信勤勉，独董作用充分发挥。公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见；独立董事持续关注公司生产经营和项目进展等情况，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合法权益。
四是审慎合规，提升信息披露质量。2023 年，公司董事会严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做
好定期报告与临时报告的编制，完成 4 份定期报告及 44 份临时公告的披露。
五是增进互动，维护股东合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。报告期内，公司通过业绩说明会、上证 e 互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合理建议与殷切期盼。
报告期内，公司董事会审批并实施了 2022 年度利润分配方案，积极回报股东。公司以核心资产重组更名上市为契机，自 2016 年以来连续现金分红 7 次，累计发放现金红利 25.2 亿元，使广大投资者分享公司发展和成长带来的收益和回报。
（三）积极履行社会责任，唱响新时代主旋律
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司上下认真贯彻落实中央、市委决策部署，始终秉持“绿色化工、美好生活”的理念，有序推进生产经营创效和重点项目建设等工作，不断提升化工产品的供给和服务能力，践行使命担当。
一是持续助力战略性新兴产
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