上海华谊集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
二○二一年十二月二十二日
上海华谊集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议
目录
一、2021 年第二次临时股东大会须知...... 2
二、2021 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
三、关于修订公司章程的议案 ...... 4
四、关于选举公司独立董事的议案 ...... 7
上海华谊集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
八、为减少人群聚集，积极配合新冠疫情防控工作，请拟参会的股东及股东代表务必确保本人体温正常，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。根据目前疫情防控工作要求，参会人员 1）若 14 天内未曾离开上海，凭行程码、健康码“双绿码”参会；2）若 14 天内离开过上海，须持进入会场前 48 小时内有效的核酸阴性证明及行程码、健康码方可参会；3）若 14 天内有中风险及重点关注地区旅居史的人员建议通过网络投票参会。
特别提示：敬请充分关注疫情防控政策的变化更新，同时建议优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
上海华谊集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 12 月 22 日上午 9 时
会议地点：真北路 401 号
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 发言人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 关于修订公司章程的议案 徐力珩
三 关于选举公司独立董事的议案 刘文杰
四 股东发言并投票表决
五 宣读投票结果 李爱敏
六 律师宣读法律意见书 齐元浩
上海华谊集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
现将《关于修订公司章程的议案》说明如下，请予审议。
为适应公司战略发展，进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：
一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 2,105,296,763 元。
现修改为：公司的注册资本为人民币 2,130,381,363 元。
二、章程第二十条原为：公司股份总数为 2,105,296,763 股，公司的股本结构为：普通股 2,105,296,763 股。
现修改为：公司股份总数为 2,130,381,363 股，公司的股本结构为：普通股2,130,381,363 股。
三、章程第二十四条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
四、章程第二十五条原为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
五、章程第二十六条原为：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
现修改为：公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
六、章程第九十四条原为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、章程第二百二十三条原为：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
现修改为：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
上海华谊集团股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
现将《关于选举公司独立董事的议案》说明如下，请予审议。
上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民先生连续任职时间已届满，依照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李垣先生为独立董事候选人。
以上独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核。
独立董事候选人简历：
李垣，男，1961 年 10 月出生，研究生学历，博士学位。曾任西安交通大学
教授、管理学院院长，上海交通大学教授、安泰经济与管理学院执行院长等职。教育部“长江学者”特聘教授，国家自然科学基金杰出青年项目获得者。现任同济大学经济与管理学院院长、特聘教授，上海交通大学讲席教授。
查看PDF原文
