证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2018-005
上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议，于2018年3月13日发出通知，2018年3月23日在万航渡路540号召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2017年经营工作总结和2018年经营工作计划》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2017年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2017年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司2017年财务预算执行情况的报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于2018年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2018-006）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、华谊集团（泰国）有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、上海森林湾物业管理有限公司、上海华漪房地产开发经营有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海染料化工销售有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟在2018年7月1日至2019年6月30日给予控股子公司及参股公司提供总额度担保，即在担保总额4,899,800,000.00元内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。（2018年7月1日至2019年6月30日公司对外担保额度情况表详见附件）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《公司2017年度利润分配方案（预案）》。
2017年年末经审计公司未分配利润 5,180,826,551.52元，其中：1）2017年
年初未分配利润4,697,226,879.78元；2）根据2016年度利润分配方案，向全体
股东分配红利127,045,854.78元，在2017年内已兑现；3）2017年度公司合并报
表经审计归属于母公司的净利润 619,128,375.78 元，依法需提取法定公积金
8,482,849.26元。
公司按2017年年末总股本2,117,430,913股为基数，向全体股东每10股派
1.00元现金红利（含税），合计分配211,743,091.30元，B股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：临2018-007）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2017年度需核销的资产为7项，分别为：上海华谊精细化工有限公司固定
资产8,380,835.08元、应收账款488,186.50 元、长期股权投资3,549,999.00元、
其他应收款2,855,873.90元；上海华谊精细化工有限公司下属上海试四赫维化工
有限公司工程物资187,840.80元，应收账款577,382.00元；上海华谊精细化工有
限公司下属上海一品颜料有限公司应收账款48,768.25 元；上海华谊精细化工有
限公司下属上海华元实业有限公司应收账款1,039,960.00元；上海天原(集团)有
限公司下属上海化工供销有限公司其他应收款24,095,880.00 元；上海华谊集团
股份有限公司下属双钱集团股份有限公司大中华正泰轮胎分公司固定资产
2,659,631.66元。上述资产损失合计 43,884,357.19元，已计提减值准备
32,506,787.69元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：临2018-008）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于2017年度会计师事务所审计费用及续聘2018年度
会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度的年报审计费用
543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为199.92万元
（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数 0票。
十六、审议通过了《关于确认2017年内公司董监事和高管人员报酬总额及
确定2018年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2017年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前791.2万元，
该报酬总额包括在2017年内发生的2016年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
鉴于2018年董监事和高级管理人员增加，结合公司2017年绩效考核和2018
年绩效目标，2018年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前1064万
元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2018年内
发生的2017年度的考核奖励。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于浙江华泓新材料有限公司45万吨/年丙烷脱氢项目
的议案》。
公司下属全资子公司上海华谊新材料有限公司（以下简称“华谊新材料”）拟与浙江鸿基石化股份有限公司（以下简称“鸿基石化”）共同出资组建浙江华泓新材料有限公司（暂定名，以工商备案为准，以下简称“浙江华泓”），并以浙江华泓为主体投资建设45万吨/年丙烷脱氢项目（以下简称“项目”）。浙江华泓注册资本拟定为68,251万元，其中华谊新材料出资23,888万元（股权比例35%），鸿基石化出资44,363万元（股权比例65%）。
项目选址位于浙江省平湖市嘉兴港区化工新材料园区，占地面积111742平
方米（约167.6亩），建筑面积为20554平方米。
项目总投资为251,360万元，其中：建设投资210,361万元、建设期利息6,919
万元、流动资金34,080万元。项目建设期2年。经测算，本项目可实现年均销
售收入397,878万元；年均利润总额31,878万元。
董事会审议通过后，项目将开展环评、安评等政府报批工作。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过了《关于召集召开2017年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司 2017 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2018-009）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十四、十六项议题需提交公司 2017
年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十七日
附件：
2018年7月1日至2019年6月30日公司对外担保额度情况表
