光大嘉宝股份有限公司
2024年第二次临时股东大会材料
二0二四年四月三日
光大嘉宝股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于修订《公司章程》的议案......1
2、关于修订《公司股东大会规则》的议案......8
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案......9
4、关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案......11
5、关于调整公司监事会成员的议案......12
2024年第二次临时
股东大会材料之一
关于修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于 2023 年 8 月 1 日发
布《上市公司独立董事管理办法》（自 2023 年 9 月 4 日起施行）。此
后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据修订后的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，对《公司章程》进行修订，主要情况如下：
修订前 修订后
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行为，
为，应当在董事会审议后提交股东大会 应当在董事会审议后提交股东大会审
审议： 议：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计 的对外担保总额,超过公司最近一期经
净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）本公司及本公司控股子公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的对外担保总额，超过公司最近一期经
的任何担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）按照担保金额连续 12 个月内
公司最近一期经审计总资产 30%的担 累计计算原则，超过公司最近一期经审
保； 计总资产 30%的担保；
…… ……
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
…… ……
公司为关联人提供担保的……
(七)上海证券交易所或本章程规定
的其他担保。
……
公司为关联人提供担保的……股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。……
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程 （一）董事、监事提名的方式和程序
序 1、由公司董事会、监事会或由单独
1、由公司董事会、监事会或持有 3% 或者合计持有公司3%股份以上的公司股股份以上的公司股东提出董事、监事的 东提出董事、监事的候选人名单。
候选人名单；关于独立董事候选人名单 ……
的提名方式和程序，按照法律法规、行 【新增】3、公司董事会、监事会、政规章、证券监管部门之规定执行。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
…… 东可以提出独立董事候选人。依法设立
（二）累积投票制 的投资者保护机构可以公开请求股东委
股东大会就选举董事、监事进行表 托其代为行使提名独立董事的权利。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 独立董事的提名人在提名前应当征的决议或者法律法规、行政规章、证券 得被提名人的同意。提名人应当充分了监管部门之规定，可以实行累积投票 解被提名人职业、学历、职称、详细的工
制。…… 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应当按照规定披露前述相
关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，由证券交易所
依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，若证券交易所对独立董事候
选人是否符合任职资格提出异议的，不
得提交股东大会选举。
【新增】4、监事候选人中由职工代
表担任的监事由职工代表大会或者职工
大会选举或者以其他形式民主选举。
（二）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议或者法律法规、行政规章、证券
监管部门之规定，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制，中小股东表决情况
应当单独计票并披露。……
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… （七）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易场所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
……
第九十九条 董事
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