光大嘉宝股份有限公司
2023年第五次临时股东大会材料
二0二三年十二月二十八日
光大嘉宝股份有限公司
2023年第五次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于公司拟与政府就嘉罗公路 1385 号部分物业签署征收补偿协议的
议案......1
2、关于调整公司董事会成员的议案......7
2023年第五次临时
股东大会材料之一
关于公司拟与政府就嘉罗公路 1385 号部分物业签署
征收补偿协议的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、交易情况概述
为配合政府动迁，上海市嘉定区人民政府（以下简称“嘉定区政府”）拟对光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）嘉罗公路 1385号部分物业进行征收。经资产评估及友好协商，在征收补偿金额合计不低于人民币 171,720,636 元（含对承租企业补偿及停产停业损失补偿等）的前提下，公司拟与嘉定区新成路街道房屋土地征收办公室（以下简称“新成路街道征收办”）及上海市嘉定房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“嘉定房屋征收服务公司”）签署《征收补偿协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第七次（临时）
会议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司拟与政府就嘉罗公路 1385 号部分物业签署征收补偿协议的议案》。
因本次交易预计产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。如公司股东大会通过上述交易事项，则授权公司管理决策委员会决定承租嘉罗公路 1385 号物业的两家企业所对应的清租费用、相关法律文件签署、实施清场、移交等具体事项。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为新成路街道征收办及嘉定房屋征收服务公司。嘉
定房屋征收服务公司成立于 2015 年 5 月 6 日；统一社会信用代码：
9131011433265916XU；注册资本：1,000 万元人民币；注册地址：上海市嘉定区金沙路 75 号 401 室；法定代表人：马伟东；经营范围：接受本区房屋征收部门的委托开展房屋征收与补偿服务工作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与新成路街道征收办、嘉定房屋征收服务公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。嘉定房屋征收服务公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区嘉罗公路 1385 号的部分物业资产。公司于 2015 年取得嘉罗公路 1385 号物业资产，总投资 7,462 万元，土地用途为工业用地。
截至本次会议召开日，嘉罗公路1385号物业共有两家承租企业，年合同租金合计约 235 万元，其中一家企业的租赁合同无固定期限，另一家企业的租赁合同到期日为 2024 年 12 月。公司将与上述承租企业协商确定合同解除、清租费用等事项并办理相应手续。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海市嘉定区新成路街道办事处委托上海科东房地产土地估价有限公司对本次征收补偿事宜进行了评估。公司与新成路街道征收办、嘉定房屋征收服务公司以评估价为基础，经友好协商，确定本次征收补偿金额合计不低于 171,720,636 元（含对承租企业补偿及停产停业损失补偿等）。本次补偿定价遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场行情及相关动迁政策。
四、协议主要内容
甲方：上海市嘉定房屋征收服务事务所有限公司
乙方：嘉定区新成路街道房屋土地征收办公室
丙方：光大嘉宝股份有限公司
（一）征收补偿范围
本次协议征收范围为丙方位于嘉定区嘉罗公路1385号（宗地号：新成路街道 25 街坊 2 丘）的部分房屋土地及相关附属资产，土地性质为集体建设用地。房地产权证编号：沪（2021）嘉字不动产权第032203 号，房地产权利人为丙方（以下简称“目标地块”）。
（二）征收补偿原则及补偿内容
协议各方协商一致，丙方同意将目标地块范围内房屋土地及相关附属资产整体交付甲乙方实施协议征收并选择由乙方以货币形式给予补偿。丙方书面承诺，目标地块及相关附属资产在交付时无任何抵押、查封、担保、租赁等他项行为。本次征收补偿内容包括丙方及目标地块范围内所有涉及的实际使用者及租赁方在上述目标地块内根据相关法律法规规定所享有的各项补偿和协议各方协商约定的其他费用。
（三）征收补偿费用
根据评估报告，经协议各方协商一致，目标地块的征收补偿总费用为 171,720,636 元，主要包括土地使用权补偿费、房屋建筑物补偿费、附属物补偿费、二次装潢补偿费等项目。
协议各方确认一致，本次征收补偿包括目标地块范围内所有涉及的实际使用者及租赁方在上述目标地块内的所有补偿，一次锁定不变，甲乙两方不再承担目标地块上丙方以及所有涉及的实际使用者及租赁方涉及本次征收补偿的其他任何费用。丙方应完成对实际使用者及租赁方的补偿工作并按照本协议交地约定准时交地。若有第四方对目标地块的征收补偿费用另行提出任何权利主张，则由丙方自行解决并
承担法律责任；如未能解决造成甲乙方的直接损失，则由丙方全额赔偿。丙方取得本次征收补偿款后产生的各项税费，由丙方自行承担。
（四）交地约定及付款方式
丙方应于 2023 年 12 月 31 日前完成目标地块内河道西侧的搬迁
工作，并将该区域内土地房屋以及评估报告确认的不可搬迁的附属设施及设备完整地移交给乙方；目标地块内河道东侧应于 2024 年 12 月31 日前完成搬迁工作，并将该区域内土地房屋以及评估报告确认的不可搬迁的附属设施及设备完整地移交给乙方。
本协议签订生效后 15 个工作日之内，乙方向丙方支付征收补偿总费用的 30%；丙方按本协议交地约定完成目标地块内河道西侧地块交付乙方后 15 个工作日之内，乙方向丙方支付征收补偿总费用的 30%；丙方按本协议交地约定完成目标地块内河道东侧地块交付乙方后 15个工作日之内，乙方向丙方支付征收补偿总费用的 15%；在整体目标地块所有房屋完成拆除后 15 个工作日之内且不超过完成交接手续后的 3 个月内，乙方向丙方支付征收补偿总费用的 20%；在丙方（配合）办理完毕整体目标地块房屋的灭失注销手续并开具本次征收全额发票后 15 个工作日之内，乙方向丙方支付征收补偿费用的 5%。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议规定的，除本协议另有约定外，违约方应向守约方承担违约责任。
2、甲乙丙三方约定：
（1）如乙方不能按本协议约定按期支付目标地块征收补偿款，则每延期一日，按照本协议约定应付未付征收补偿款额的万分之一向丙方支付违约金；
（2）如丙方不能按本协议约定按期交付目标地块，则每延期一日，按照本协议约定的已收到的征收补偿款的万分之一向乙方支付违约金。
3、因不可抗力而导致协议延误或者不能履行协议义务的，不应承
担误期赔偿或不能履行协议义务的责任，而如果任何一方延迟履行后再发生不可抗力的，则不能免除其责任。本条中所述“不可抗力”是指双方都无法控制，不可预见，不能避免并不能克服的事件，这些事件包括但不限于：政府原因延期签发生产许可证、战争、严重火灾、台风、洪水、地震等，但不包括双方的违约和疏忽。
4、在不可抗力事件发生后，当事方应尽快以书面形式将不可抗力的情况和原因通知对方并在合理期限内提供证明，各方应尽实际可能履行协议义务，并积极寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项，尽可能减少对方损失。各方应通过友好协商在合理时间内达成进一步履行义务的补充协议。
（六）其他约定
1、因执行本协议所发生或与本协议有关的争议，协议各方应通过友好协商解决，若协商仍不能解决的，可以依法向甲方所在地的人民法院起诉。
2、本协议未尽事宜协议各方可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，但补充协议中未另行说明的，本协议内容不得有任何变化或更改。
3、本协议经甲乙丙方签字或盖章，且经丙方股东大会审议通过本协议相关事宜，并向乙方提供相关股东大会决议文件后生效，本协议壹式柒份，甲乙丙各执贰份，上海市嘉定区土地储备中心壹份。
公司已于 2023 年 12 月 12 日与新成路街道征收办、嘉定房屋征
收服务公司签署了附条件生效的《征收补偿协议》，详见公司临 2023-073 号公告。
五、对公司的影响
本次政府对公司物业资产进行征收，不会对公司的生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。本次物业征收补偿金额合计不低于171,720,636元，预计将对公司经营业绩和现金流产生积极影响。
公司将按照《企业会计准则》和相关政策的规定，对本次物业征收补偿事项进行相应的会计处理，具体会计处理和影响金额以会计师事务所审计的结果为准。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2023 年 12 月 28 日
2023年第五次临时
股东大会材料之二
关于调整公司董事会成员的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，因已达法定退休年龄，经公司研究，同意钱明先生不再继续担任公司第十一届董事会董事职务；在对候选人进行资格审查的基础上，同意选举苏晓鹏先生为公司第十一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
附：苏
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