600622 沪市 光大嘉宝

 证券代码：600622        股票简称：光大嘉宝        编号：临 2021-028
                光大嘉宝股份有限公司

    关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东

          提供财务资助构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    为提高资金使用效率，嘉宝联友拟在资金盈余的前提下且在总额不超过人民币 8 亿元范围内，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，即：向嘉宝神
马提供不超过 5.2 亿元，向新城公司提供不超过 2.8 亿元，利率为 0%。

    除本次交易外，过去 12 个月公司及控股子公司与新城公司没有发生关联
交易；2021 年 5 月 31 日，根据公司董事会执行委员会的有关决议，公司与关联
人宜兴光控投资有限公司共同向珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)（以下简称“珠海宜达”）提供财务资助，其中公司提供了 3300 万元（该笔款项已于今年6 月份全额收回）。从审慎的角度出发，公司将该交易视为关联交易。关于珠海宜达的有关情况，详见公司临 2020-048 号公告。

    本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27 日
召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司（以下简称“嘉宝联友”）在资金盈余的前提下且在总额不超过人民币 8 亿元范围内，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，即：向公司全资子公司上海嘉宝
神马房地产有限公司（以下简称“嘉宝神马”，持有嘉宝联友 65%股权）提供不超过 5.2 亿元，向上海嘉定新城发展有限公司（以下简称“新城公司”，持有嘉宝联友 35%股权）提供不超过 2.8 亿元，利率为 0%。
  因新城公司系公司关联方，本次嘉宝联友向其提供财务资助构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据嘉宝联友《章程》第四十三条“除公司股东会一致书面同意外，公司资金不得提供给其他单位（包括但不限于公司的股东及其子公司）……”的有关约定，本次交易已经嘉宝联友股东会通过，但需要提请本公司董事会审议。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与新城公司或与不同关联人之间交易类别（指提供财务资助）相关的关联交易未达到 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  新城公司系公司股东上海嘉定建业投资开发有限公司（以下简称“建业公司”，持有本公司 10.78%股权）的股东，间接持有公司 10.78%的股权。公司董事王玉华先生同时担任新城公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次嘉宝联友按股权比例向新城公司提供财务资助构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  上海嘉定新城发展有限公司成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本
266,372 万人民币，由上海市嘉定区国有资产监督管理委员会独资设立；法定代表人：王玉华；住所：嘉定区伊宁路 999 号；经营范围：
土地开发，实业投资，资产经营与管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  新城公司是负责嘉定新城开发建设的区域性国有公司，主要从事土地开发、基础设施建设、产业发展、资产管理、投融资等工作。近几年来，先后创建了嘉定新城工业互联网产业园、嘉定新城总部集聚商务区等。目前，新城公司经营情况良好。

  截止2020年12月31日，新城公司资产总额1,821,038.05万元，资产净额844,887.77 万元。2020 年度实现营业收入 41,082.22 万元，归属于股东的净利润 3,529.71 万元。该等数据已经审计。

  三、关联交易的主要内容

  为提高资金使用效率，嘉宝联友拟在资金盈余的前提下且在总额不超过 8 亿元范围内，按股权比例分期向其两个股东（即嘉宝神马和新城公司）提供财务资助，即：向嘉宝神马提供不超过 5.2 亿元，向新城公司提供不超过2.8亿元；利率为0%；期限由各方届时另行商定。
  截止本次公告日，嘉宝联友与嘉宝神马、新城公司尚未签署相关协议。协议的主要条款以之后签署的内容为准。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次嘉宝联友向其两个股东提供财务资助，是在自身资金盈余的前提下且在总额不超过 8 亿元范围内按股权比例分期提供的，这有利于提高资金使用效率，满足双方股东经营需要，符合行业惯例。按股权比例提供财务资助也是公平的，不会对公司和子公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第八次会议以“7 票同意，
0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》。因公司股东建业公司和上海嘉定伟业投资开发有限公司（以下简称“伟业公司”，持有本公司 6.30%股权）为一致行动人，鉴于公司董事严凌先生担任伟业公司两家股东单位的法定代表人，就本次关联交易，公司将王玉华先生和严凌先生均认定为关联董事。该两名董事均回避了该议案的表决。

  （二）监事会审议情况

  2021 年 8 月 27 日，公司第十届监事会第八次会议以“3 票同意，
0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》。
  （三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见

  三名独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次嘉宝联友向新城公司提供财务资助的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次嘉宝联友向新城公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事王玉华先生、严凌先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项系嘉宝联友在总额不超过 8 亿元且自身资金盈余的前提下，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，对股东双方均公平合理，且有利于提高资金使用效率，不会对公司和嘉宝联友的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我
们同意上述议案。

  董事会审计和风险管理委员会委员张晓岚女士、陈乃蔚先生对本次关联交易的审核意见（因委员严凌先生为关联董事，故回避该议案表决）：本次嘉宝联友向新城公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项系嘉宝联友在资金盈余且在总额不超过人民币 8 亿元的前提下，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，符合公平合理的原则，且有利于提高资金使用效率及流动性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；我们同意上述议案。

  （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  本次交易前 12 个月内，公司与新城公司没有发生关联交易。

  七、附件

  1、公司第十届董事会第八次会议决议；

  2、公司第十届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事后独立意见；

  5、董事会审计和风险管理委员会关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的审核意见。

  特此公告。

                                光大嘉宝股份有限公司董事会
                                            2021 年 8 月 31 日