证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-016
光大嘉宝股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年4月8日上午以“现场和视频及电话”相结合的方式在公司总部（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）三楼会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长陈爽先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度经营工作总结和2019年度经营工作计划》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算》
（一）审议通过《公司2018年度财务决算》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2019年度财务预算》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案》
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润881,461,781.40元（其中母公司报表净利润为53,792,468.01元），扣除按规定计提的法定盈余公积5,379,246.80元，加上年初未分配利润2,146,156,177.43元，扣除2018年已分配利润186,351,440.52元，公司2018年末未分配利润为2,835,887,271.51元(其中母公司未分配利润1,258,118.390.55元)。
（一）审议通过《公司2018年度利润分配预案》（每10股派发现金红利1.6元，含税）
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
1、公司2018年度拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的原因说明
2018年以来，公司积极实施“聚焦资管主业、加快转型发展”的战略举措，大力发展“不动产资产管理和不动产投资”业务，努力提升“光大安石”资管品牌影响力和号召力，着力打造国内领先的不动产跨境投资和资产管理平台。在业务拓展过程中，公司对资金有较大需求。一方面，公司需要对落地项目按约履行出资义务，确保在管项目顺利推进；另一方面，公司需要对未来项目按照国内行业惯例和市场需要进行跟投，以尽快锁定项目。为此，需要通过留存收益筹集发展所需资金，降低公司综合资金成本，更好地为公司股东创造价值。
2、公司2018年度留存未分配利润的用途和使用计划
公司2018年度留存未分配利润将用于不动产资管业务的LP投资、存量地产项目的日常开发运营、以及偿还公司债务等。
3、独立董事意见
公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士发表独立意见认为：公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和未来发展战略，兼顾了投资者利益，符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等有关规定；我们同意上述预案，并同意将上述预案提请公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度资本公积转增股本预案》（每10股转增3股）
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
如股东大会通过上述预案，则股东大会授权公司经营班子根据方案实施后股本的实际变动情况，修改《公司章程》相应条款，并授权公司有关职能部门办理相关工商变更登记手续，公司不再另行召开会议审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司临2019-018号公告。
八、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员基本年薪的议案》
本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈宏飞先生回避表决。
九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和支付审计费用的议案》
根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2019年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币140万元内支付该事务所2019年度审计费（其中财务会计报告审计费104万元和内部控制审计费36万元），在不超过人民币15万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订<担保管理制度>的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
关于召开2018年度股东大会的有关事宜，公司将另行公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0一九年四月十日
