国浩律师（上海）事务所
关 于
上海仪电（集团）有限公司
免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 4 月
国浩律师（上海）事务所
关于上海仪电（集团）有限公司
免于以要约方式增持股份之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海仪电（集团）有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2018修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司收购管理办法》（2020修订）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海仪电（集团）有限公司拟受让上海飞乐音响股份有限公司所持有的上海华鑫股份有限公司70,337,623股股票（占上海华鑫股份有限公司已发行总股本的6.63%）（以下简称“本次收购”）可免于以要约方式进行的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
仪电集团/收购人 指 上海仪电（集团）有限公司，系飞乐音响的实际控制人，华
鑫股份的控股股东，华鑫置业的唯一股东
飞乐音响/出让人 指 上海飞乐音响股份有限公司
华鑫股份/上市公司 指 上海华鑫股份有限公司
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司
一致行动人 指 仪电集团的一致行动人，即飞乐音响及华鑫置业
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司，系飞乐音响的控股股东
标的股份 指 华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的
6.63%
上市公司股票 指 华鑫股份发行的人民币普通股股票（A股，证券代码：
600621.SH）
本次收购 指 仪电集团受让飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票（占
华鑫股份已发行总股本的6.63%）
《自查报告》 指 《关于买卖上海华鑫股份有限公司股票情况的自查报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）
《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大
《证券期货意见第4号》 指 资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意
见——证券期货意见第4号》
元 指 人民币元
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购有关的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件之一，随同收购报告书及其他材料一起披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人仪电集团
根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，仪电集团及华鑫置业系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，飞乐音响系在中国境内依据《公司法》设立的股份有限公司，均具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
（1）经本所律师核查，仪电集团的基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
主要经营范围 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（2）经本所律师核查，华鑫置业基本情况如下：
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 227,300 万
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼－6 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310000132214107Y
房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工
主要经营范围 程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日
登记机关 上海市市场监督管理局
（3）经本所律师核查，飞乐音响的基本情况如下：
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 98,522.0002 万
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，收购人一致行动人飞乐音响系在中国境内依据《公司法》设立的股份有限公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
2、收
查看PDF原文
