上海华鑫股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海华鑫股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人： 上海仪电（集团）有限公司
住所： 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号
一致行动人之一： 华鑫置业（集团）有限公司
住所： 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 142 号
一致行动人之二： 上海飞乐音响股份有限公司
住所： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
通讯地址： 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
收购报告书签署日期：二〇二〇年三月
收购人及一致行动人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%，将导致收购人直接持有上市公司合计30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目录...... 3
第一节释义......6
第二节收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8
（一）仪电集团基本情况 ...... 8
（二）华鑫置业基本情况 ...... 8
（三）飞乐音响基本情况 ...... 9
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...... 9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 11
（一）仪电集团 ......11
（二）华鑫置业...... 15
（三）飞乐音响...... 18 四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、
仲裁情况......22
（一）仪电集团...... 22
（二）华鑫置业...... 24
（三）飞乐音响...... 24
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍...... 30 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有其他上市公司已发行
股份及金融机构股权 5%以上的情况 ...... 32
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 36
第三节收购决定及收购目的 ...... 38
一、收购目的 ...... 38
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 38
三、收购人及其一致行动人收购决定...... 38
第四节收购方式...... 40
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 40
二、本次收购方案的主要内容 ...... 40
（一）本次收购的主要步骤...... 40
（二）本次交易合同的主要内容...... 42
三、本次拟受让股份权利限制的说明...... 44
（一）股份锁定期情况 ...... 44
（二）股份质押情况 ...... 44
第五节资金来源...... 46
第六节免于发出要约的情况 ...... 47
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 47
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 47
三、本次拟受让股份权利限制 ...... 47
第七节后续计划...... 49
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 49
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 49
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...... 49
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 50
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 50
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 50
第八节对上市公司的影响分析 ...... 51
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响...... 51
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响...... 52
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况...... 52
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况...... 52
（三）交易完成后避免同业竞争的措施...... 52
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响...... 53
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与华鑫股份发生交易的情况...... 53
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况...... 53
（三）减少和规范关联交易的措施...... 54
第九节与上市公司之间的重大交易...... 55
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其子公司之间的交易...... 55
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 55 三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排......55 四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..... 55
第十节前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况...... 57
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况...... 57 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人
员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况...... 57
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料...... 61
一、收购人及其一致行动人最近 3 年财务数据报表...... 61
（一）上海仪电（集团）有限公司...... 61
（二）华鑫置业（集团）有限公司...... 68
（三）上海飞乐音响股份有限公司...... 76
二、收购人及其一致行动人 2018 年审计报告审计意见的主要内容...... 83
（一）仪电集团 2018 年审计报告审计意见主要内容...... 83
（二）华鑫置业 2018 年审计报告审计意见主要内容...... 83
（三）飞乐音响 2018 年审计报告审计意见主要内容...... 83
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等...... 83
（一）仪电集团 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......83
（二）华鑫置业 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......84
（三）飞乐音响 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......84
第十二节其他重大事项...... 85
收购人声明......86
一致行动人声明 ...... ...... 87
一致行动人声明 ...... 89
律师声明......89
第十三节备查文件...... 90
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市公司/华鑫股 指 上海华鑫股份有限公司
份/标的公司
收购人/仪电集团/ 指 上海仪电（集团）有限公司
受让方
一致行动人之一/ 指 华鑫置业（集团）有限公司
华鑫置业
一致行动人之二/ 指 上海飞乐音响股份有限公司
飞乐音响/转让方
一致行动人 指 飞乐音响、华鑫置业
收购人及一致行 指 仪电集团、华鑫置业、飞乐音响
动人
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
云赛智联 指 云赛智联股份有限公司
畅联股份 指 上海畅联国际物流股份有限公司
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
上海亚明 指 上海亚明照明有限公司
喜万年集团 指 INESA UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo
Exim Limited
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
标的资产/标的股 指 华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%
份
本次交易/本次收 指 仪电集团拟受让飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股份的行
购 为
交易对方 指 上海飞乐音响股份有限公司
报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末
《股份转让协议》 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
之补充协议》 上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证
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