证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2020－010
上海华鑫股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议
于 2020 年 3 月 27 日上午在上海市徐汇区宛平南路 8 号二楼公司会议室召开。公
司于 2020 年 3 月 17 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人。公司监事雷霓霁女士因工作原因未列席会议，公司其他监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、公司 2019 年度董事会工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司 2019 年度总经理工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2019 年度财务工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2019 年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2020）第 1831 号”《审
计报告》确认，公司合并财务报表 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润64,237,614.08 元。2019 年度母公司实现净利润-7,105,110.53 元，年初母公司未分配利润为 1,370,956,767.15 元，扣除年内已实施的 2018 年度现金分红7,426,298.92 元后，2019 年年末可用作分配的利润为 1,356,425,357.70 元。
2019 年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.19 元（含税），共计派送现金红利20,157,086.55 元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 31.38%），尚余 1,336,268,271.15 元未分配利润留待以后年度分配。
2019 年末资本公积为 3,396,361,801.47 元，年末资本公积不转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2019 年度利润分配方案公告》。
五、公司 2019 年年度报告全文
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、公司 2019 年年度报告摘要
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、公司关于聘任 2020 年度审计机构的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2019 年度的相关审计工作。
董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，负责公司 2020 年度的财务报表与内部控制审计工作。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、公司关于支付 2019 年度审计报酬的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报表审计报酬人民币 124 万元，内部控制审计报酬25 万元，合计 149 万元。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
九、公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、公司 2019 年度内部控制评价报告
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
十一、公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案
为进一步实施公司经营战略，支持与推进公司创新业务发展,满足公司业务发展的资金需求,优化公司资产负债结构,在风险可控的前提下公司拟根据实际情况择机实施境内债务融资，现提请审议有关事项,具体内容如下：
（一）发行主体、发行方式及发行规模
境内债务融资工具的发行将由公司或公司子公司(包括全资与控股子公司)作为发行主体。
公司境内债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定，以一次或多次或多期的形式在境内公开或非公开发行,或以其他监管许可的方式发行。
公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，各类境内债务融资工具具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式等有关事宜提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）债务融资工具的品种
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。
境内债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：公司债、短期公司债券、次级债券、次级债务、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司（包括全资和控股子公司）可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内债务融资工具”）。
本预案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）债务融资工具的期限
境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）债务融资工具的利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金和/或项目投资，偿还公司有息债务及调整公司债务结构等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）发行价格及定价方式
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格及定价方式。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离；
5、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）债务融资工具上市
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依据境内法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）决议有效期
本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原
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