证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2019－004
上海华鑫股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年3月27日下午在上海市宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2019年3月17日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司独立董事俞丽萍女士因工作原因未出席会议，委托公司独立董事宋晓满先生出席，并对会议所列议题代为行使同意表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、公司2018年度董事会工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2019）第2282号”《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润21,846,336.34元。2018年度母公司实现净利润48,135,802.79元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金4,813,580.28元后，加上年初母公司未分配利润为1,561,032,388.88元，扣除年内已实施的2017年度现金分红233,397,844.24元后，2018年年末可用作分配的利润为1,370,956,767.15元。
2018年度公司利润分配预案是：以2018年末总股本1,060,899,292股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.07元（含税），共计派送现金红利7,426,295.04元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.99%），尚余1,363,530,472.11元未分配利润留待以后年度分配。
2018年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、公司2018年年度报告全文
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、公司2018年年度报告摘要
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、公司关于聘任2019年度审计机构的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2018年度的相关审计工作。
董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，负责公司2019年度的财务报表与内部控制审计工作。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、公司关于支付2018年度审计报酬的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计报酬人民币636,000元，内部控制审计报酬348,740元，合计984,740元。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、公司2018年度内部控制评价报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
十一、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
十二、公司关于2019年度申请债务融资的预案
根据公司2019年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保证、抵押、质押等形式，对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的70%,融资主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除有关规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
本预案有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之前一日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、公司关于购买金融机构金融产品的预案
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。
本预案有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、公司关于会计政策变更的议案
鉴于：
1、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订；
2、财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据上述企业会计政策变更情况，公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
十五、公司关于计提资产减值准备的议案
为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2018年度全年计提各项资产减值准备共计人民币8,123.47万元，截至2018年12月31日，各项减值准备余额18,092.47万元，明细如下表：
单位：人民币，万元
资产名称 2017年年末余额 2018年变动金额 2018年年末余额
融出资金 813.42 -382.40 431.02
买入返售金融资产 167.33 97.16 264.49
可供出售金融资产 7,086.27 4,228.86 11,315.13
应收融资融券款 - 4,052.00 4,052.00
应收款项 1,696.98 127.85 1,824.83
固定资产 205.00 - 205.00
合计 9,969.00 8,123.47 18,092.47
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
十六、公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。
十七、公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司关联董事俞洋先生回避了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。
十八、公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
本预案不涉及关联董事回避表决事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。
十九、公司关于修改《公司章程》的预案
鉴于：
1、2018年
