证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易所
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
资产置换交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
上海贝岭股份有限公司 上海市宜山路810号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海国盛集团资产有限公司 秣陵路80号2幢601F室
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
中国太平洋人寿股票主动管理型产品 -
（保额分红）委托投资（长江养老）
独立财务顾问
二零一六年十一月
目录
目 录......1
释 义......5
声 明......9
一、董事会声明......9
二、交易对方声明......9
三、相关证券服务机构及人员声明......10
修订说明 ......11
重大事项提示......14
一、本次交易方案的主要内容......14
二、本次股份发行情况......16
三、募集配套资金具体情况......20
四、本次交易构成重大资产重组......21
五、本次交易不构成重组上市......22
六、本次交易构成关联交易......22
七、资产减值测试与资产减值补偿安排......22
八、本次交易对上市公司的影响......24
九、本次交易涉及的报批事项......25
十、本次重组相关方的重要承诺......27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......38
重大风险提示......39
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险......39
二、本次交易的相关审批风险......39
三、拟注入资产评估增值的风险......39
四、标的公司业绩波动的风险......40
五、未进行业绩补偿的风险......40
六、本次交易完成后整合风险......41
七、标的资产经营相关风险......41
八、股价波动的风险......44
第一章 本次交易概况......46
一、本次交易的背景......46
二、本次交易的目的......48
三、本次交易方案的主要内容......49
四、本次股份发行情况......52
五、募集配套资金具体情况......56
六、本次交易构成重大资产重组......57
七、本次交易不构成重组上市......57
八、本次交易构成关联交易......58
九、本次交易对上市公司的影响......58
十、本次交易涉及的报批事项......60
第二章 上市公司基本情况......62
一、公司基本情况简介......62
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......62
三、公司控制权变动情况......68
四、最近三年重大资产重组情况......68
五、公司控股股东概况......68
六、最近三年公司主营业务发展情况......69
七、最近三年公司主要财务数据......70
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......71
第三章 交易对方基本情况......72
一、资产置换交易对方基本情况......72
二、发行股份购买资产交易对方基本情况......80
三、募集配套资金认购方基本情况......93
第四章 拟置出资产基本情况......104
一、拟置出资产概况......104
二、拟置出资产基本情况......106
三、拟置出资产的抵押和担保情况......119
四、拟置出资产的债务转移情况......122
五、拟置出资产职工安排情况......123
六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易......124
第五章 拟注入资产基本情况......127
一、基本情况简介......127
二、历史沿革......127
三、股东情况及产权控制关系......134
四、出资及合法存续情况分析......134
五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况......135
六、华鑫证券主营业务发展情况......150
七、最近两年一期的财务数据......186
八、报告期内的利润分配情况......186
九、业务资质......187
十、最近三年资产评估、估值或者交易......199
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......199
十二、其他情况说明......205
十三、华鑫证券及其下属公司员工、薪酬及其社会保障情况......207
十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况......211
十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况......212
第六章 本次交易的评估情况......247
一、标的资产的评估情况......247
二、标的资产定价的合理性分析......297
三、董事会对本次评估的意见......300
四、独立董事对本次评估的意见......305
第七章 发行股份情况......307
一、发行股份基本情况......307
二、本次募集配套资金情况......311
三、本次发行前后主要财务数据比较......326
四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化......326
第八章 本次交易合同的主要内容......328
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》......328
二、《发行股份购买资产协议》......332
三、《股份认购协议》......335
第九章 本次交易的合规性分析......338
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......338
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求......340
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明344
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......345
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明......346
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定......346
第十章 管理层讨论与分析......348
一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......348
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析......380
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析......401
第十一章 财务会计信息......421
一、拟置出资产财务会计信息......421
二、拟注入资产财务会计信息......425
三、上市公司备考财务会计信息......431
第十二章 同业竞争和关联交易......437
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施......437
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......438
第十三章 风险因素与风险提示......464
一、本次重组的交易风险......464
二、本次重组完成后的相关风险......466
三、股价波动的风险......469
第十四章其他重要事项......471
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联
人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形......471
二、上市公司负债结构是否合理......471
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......472
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......473
五、上市公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）......475
六、上市公司股票停牌前股价波动说明......478
七、相关方买卖上市公司股票核查情况......479
八、交易各方相关人员最近36个月内受到监管部门的处罚情况......480
九、保护投资者合法权益的相关安排......480
十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......486
十一、本次交易未安排业绩承诺......489
十二、华鑫置业终止履行关于避免同业竞争的承诺事项的说明......492
第十五章本次交易的有关中介机构情况......496
一、独立财务顾问......496
二、法律顾问......496
三、审计机构（置出资产）......496
四、审计机构（注入资产）......497
五、资产评估机构......497
第十六章公司及各中介机构声明......498
一、上市公司及全体董事声明与承诺......498
二、独立财务顾问声明......499
三、法律顾问声明......500
四、拟置出资产审计机构声明......501
五、拟注入资产审计机构声明......502
六、资产评估机构声明......503
第十七章备查文件......504
一、备查文件目录......504
二、备查地点......504
释义
