证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易所
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
资产置换交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
上海贝岭股份有限公司 上海市宜山路810号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海国盛集团资产有限公司 秣陵路80号2幢601F室
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
中国太平洋人寿股票主动管理型产品 -
（保额分红）委托投资（长江养老）
独立财务顾问
二零一六年十一月
目录
目录 ......2
释义 ......4
声明 ......8
一、董事会声明......8
二、交易对方声明......8
三、相关证券服务机构及人员声明......9
修订说明 ......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案的主要内容......13
二、本次股份发行情况......15
三、募集配套资金具体情况......19
四、本次交易构成重大资产重组......20
五、本次交易不构成重组上市......21
六、本次交易构成关联交易......21
七、资产减值测试与资产减值补偿安排......21
八、本次交易对上市公司的影响......23
九、本次交易涉及的报批事项......24
十、本次重组相关方的重要承诺......26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......38
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险......38
二、本次交易的相关审批风险......38
三、拟注入资产评估增值的风险......38
四、标的公司业绩波动的风险......39
五、未进行业绩补偿的风险......39
六、本次交易完成后整合风险......40
七、标的资产经营相关风险......40
八、股价波动的风险......43
第一章 本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......47
三、本次交易方案的主要内容......48
四、本次股份发行情况......51
五、募集配套资金具体情况......55
六、本次交易构成重大资产重组......56
七、本次交易不构成重组上市......56
八、本次交易构成关联交易......57
九、本次交易对上市公司的影响......57
十、本次交易涉及的报批事项......59
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本草案/本报告书指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、上市公指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
司、华鑫股份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
号房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155
号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产
宜山路项目 指 位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2
丘）及地上房产
PDP项目 指 位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路
镇永乐村27丘）及地上房产
沪太路项目 指 位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主指 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管
动管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产/置入指 仪电集团持有的华鑫证券66%的股权
资产
拟注入资产/注入指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%
股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置
业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上
拟置出资产/置出指 海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
资产 司35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资
产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的
负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短
期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
审计、评估基准日指 2016年8月31日
报告期/两年一期指 2014年、2015年和2016年1-8月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
资产交割日 指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
户至上市公司名下之日
重大资产置换 指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券66%股权的等值
部分进行资产置换之行为
发行股份购买资 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价
产 指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不
