证券代码：600621 证券简称：上海金陵 公告编号：临 2011－003
上海金陵股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告暨召开公司第二十次股东大会（年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金陵股份有限公司第六届董事会第十一次会议，于 2011 年 3 月 28 日在公司
会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 7 人。公司独立董事顾亚平先生因公务出国原
因未能出席会议，委托公司独立董事陈隽玮先生出席，并代为行使表决权；公司董事
邬树伟先生因公务活动原因未能出席会议，委托公司董事长毛辰先生出席，并代为行
使表决权。公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长毛辰先生主持。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项：
1、公司 2010 年度报告正本及摘要；
2、公司董事会 2010 年度工作报告及 2011 年度发展计划报告；
3、公司 2010 年度财务报告；
4、公司 2010 年度利润分配预案：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（2011）第 2438 号”审计报告
确认，公司 2010 年年初未分配利润为 112,805,869.96 元, 2010 年度实现净利润
100,432,279.61 元 ， 根 据 《 公 司 法 》 的 有 关 规 定 ， 在 提 取 当 年 法 定 盈 余 公 积 金
10,043,227.96 元后， 加上上年分配后结余数，2010 年年末可用作分配的利润为
203,194,921.61 元。经公司六届十一次董事会讨论决定，2010 年度公司利润分配预案
是以 2010 年末总股本 524,082,351 股（每股面值 1 元）为基数，向全体股东按每 10
股派送现金红利 1.00 元（含税），共计派送现金红利 52,408,235.10 元，尚余
150,786,686.51 元未分配利润留待以后年度分配。
2010 年末资本公积为 217,842,669.51 元，年末资本公积不转增股本。
本分配预案提交公司第二十次股东大会（年会）审议、通过后，由公司董事会具
体实施。
5、公司董事会换届选举事项：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》有关规定，第六届董事会向公司第二十次股东大会（年会）推荐毛辰等
九位候选人为第七届董事会董事（其中三位为独立董事，新任独立董事候选人名单需
报上海证券交易所履行备案程序，具体候选人名单简介详见附 2，提名人声明和候选人
声明见附 3），提交公司第二十次股东大会（年会）审议、选举。
公司现任独立董事对董事会换届选举工作发表了独立意见，认为上述董事候选人
的推荐程序及候选人的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
公司董事会谨对离职的第六届董事会独立董事顾亚平先生、董事姜树勤先生、单
维其先生在任职期间为公司工作所作的努力和贡献表示衷心感谢！
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6、公司高级管理人员变动议案：
公司董事总会计师徐民伟先生因工作变动原因，提请辞去公司总会计师职务，经
公司总经理徐伟梧先生提名，并经公司董事会提名委员会同意，公司董事会聘任田明
先生为公司总会计师（简历参见附 2）。
公司独立董事公司独立董事对公司高级管理人员的聘任均表同意。
公司董事会谨对离职的总会计师徐民伟先生在任职期间为公司工作所作的努力和
贡献表示衷心感谢！
7、公司关于续聘会计师事务所议案：
上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去十多年来为公司所作的中报、年报审
计中，均能遵守《中国注册会计师审计准则》，对公司的财务状况、经营成果和现金
流量做出独立、客观、公正的评价。
现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司 2011 年度审计机构。此提议
已经公司董事会审计委员会审核、通过。
8、公司关于对资产负债表期初数追溯调整的议案：
公司参股 8%的华鑫证券有限责任公司于 2006 年 12 月根据其股东会决议—“本公
司向上海仪联资产经营公司转让资产管理业务所形成的相关资产的转让价格由 2004 年
12 月 1 日 双方签署 协议书中 规定的人 民 币 3,740,117,808.17 元降低为 人民币
3,590,117,808.17 元”，对降低的转让价格 1.5 亿元视为以前年度的亏损进行了追溯
调整，分别调减 2005 年年初的未分配利润及应收上海仪联资产经营公司款项 1.5 亿元。
根据上海市审计局下发沪审经决（2010）82 号审计决定书——《上海市审计局关
于上海仪电控股（集团）公司资产负债损益的审计决定》，上海市审计局认为上述 2006
年 12 月的调整无充分依据，要求其进行账务调整。2010 年华鑫证券有限责任公司收回
了上海仪联资产经营公司款项 1.5 亿元，并调增了年初所有者权益 1.5 亿元。根据《企
业会计准则》的相关规定，公司采用追溯调整法，对 2010 年度资产负债表期初数进行
相应的追溯调整。按持股比例 8%分别调增 2010 年年初长期股权投资 1,200 万元、盈余
公积 120 万元、未分配利润 1,080 万元。
9、公司关于出售浦东金桥园区三区 18 号楼和 19 号楼房产的议案
详见公司同日公告临 2011-005。
10、公司关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目的议案：
公司结合浦东金桥园区的整体规划以及产业发展前景和市场需求，拟投资建设金
陵金桥园区一区拆除新建项目。
公司浦东金桥园区是位于浦东新区金桥出口加工区 34 号地块西侧，具体位置在金
海路以南，唐陆公路以东，申江路以西，新金桥路以北。整个园区由一区、二区、三
区组成，占地 159,332 平方米，规划总体容积率为 2.0，总建筑面积约 318,664 平方米，
园区已建面积约为 209,634.1 平方米（计容积率面积）。二区、三区已基本完成建设。
由于园区的发展需要进一步完善，本次拟投资建设一区拆除新建项目。
本项目地块位于公司金桥园区内，曹家沟规划道路以北，新金桥路以西位置。一
区现有通用厂房总建筑面积为 37,264.6 平方米，占地面积约为 14,697 平方米,拆除新
建后总建筑面积为 131,346.4 平方米，其中地上建筑面积 107,030.3 平方米，地下建
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筑面积 24,316.1 平方米，建筑占地面积约 11,130 平方米。主要建设内容为通用厂房、
自备办公、地下车库及相关道路、绿化、停车坪、水、电、气、环保等内容。
本项目概算总投资 55,165 万元。项目计划于 2011 年年底开工，2012 年年底完成
厂房的土建施工及其室外总体、电力配套工程，2013 年年底完成竣工备案等相关手续。
以上第 2～5、7、10 项董事会决议尚需提交公司第二十次股东大会（年会）审议、
通过。
11、确定公司第二十次股东大会（年会）日期
决定于 2011 年 4 月 19 日召开公司第二十次股东大会（年会），有关事项通知如
下：
一、会议时间：2011 年 4 月 19 日（星期二）下午 1:00
二、会议地点：上海市福州路 666 号公司会议室
三、会议内容：
1、审议公司董事会 2010 年度工作报告及 2011 年度发展计划报告；
2、审议公司监事会 2010 年度工作报告；
3、审议公司 2011 年度财务报告；
4、审议公司 2011 年度利润分配方案；
5、审议公司董事会换届选举事项；
6、审议公司监事会换届选举事项；
7、审议公司关于续聘会计师事务所议案；
8、审议公司关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目的议案。
四、出席会议对象：
1、截止 2011 年 4 月 12 日下午 3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。
五、会议登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登
记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委
托书（样式见附 1）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身
份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011 年 4 月 14 日上午 9：00-下午 4：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼）
联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 联系人：周小姐 。
轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出
公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、
138 路、71 路、925 路。
4、公司联系电话：021-63222658，021-63602361
公司联系人：陈炳良、张建涛
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六、注意事项：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司
股东大会不向股东发放礼品。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董 事 会
二 O 一一年三月三十日
附 1：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司第二十次股
东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附 2：公司第七届董事会成员候选人名单简历（以姓氏笔画为序）
（一）独立董事候选人：
1、孙金云 男，1972 年 6 月出生，博士研究生。曾任中国玻璃工业设计院工程师，
现任复旦大学中国市场营销研究中心研究员。
2、孟荣芳 女 1965 年 11 月出生，会计硕士、 高级会计师、注册会计师。曾任
上海会计师事务所
