证券代码：600621 股票简称：上海金陵 编号：临2010－014
上海金陵股份有限公司关于受让
上南路3120 号、3140 号土地使用权
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以人民币86,109,845.59 元受让控股股东上海仪电控股
（集团）公司上南路3120 号、3140 号土地使用权。
●关联人回避事宜：鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司26.62%股
份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次交易构成公司的关联交易。四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、
邬树伟先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。
●本次关联交易既符合公司的发展战略，有利于增加公司房地产资源储备，
增强公司的发展后劲，又妥善解决该地块房地产资源的历史遗留问题。
一、关联交易概述
公司以人民币86,109,845.59 元受让控股股东上海仪电控股（集团）公司上
南路3120 号、3140 号土地使用权。
鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司26.62％股份，系公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交
易。
公司第六届董事会第九次会议对本次交易进行了审议，四位关联董事蒋耀先
生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生均回避表决，表决结果：5 票同意，0
票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易出具了意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，上海仪电控股（集团）公司将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。2
二、关联方介绍
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
住所：上海市肇嘉浜路746 号
企业类型：国有企业（法人）
法定代表人：蒋耀
注册资本： 2,318,220,000 元人民币
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
2009 年度上海仪电控股（ 集团） 公司归属于母公司的净利润为
181,592,335.67 元，至2009 年12 月31 日，上海仪电控股（集团）公司归属于
母公司的所有者权益为5,386,801,766.24 元。
三、关联交易标的基本情况
上南路3120 号、3140 号土地使用权为上海上海仪电控股（集团）公司所有，
土地性质为工业用地，面积48,372.00 平方米。上南路3120 号、3140 号地处外
环线以内，东临上南路、南至恒大路、西至灵岩南路，北至杨思路，在杨思地区
南部的浦东杨思镇。
上述土地使用权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易由公司受让上海仪电控股（集团）公司所有的上南路3120 号、
3140 号土地使用权，受让价为人民币86,109,845.59 元。
上海仪电控股（集团）公司委托上海上咨资产评估有限公司对上南路3120
号、3140 号土地使用权的市场价值进行了评估，评估基准日为2010 年4 月30
日。上海上咨资产评估有限公司出具了“上咨资评(2010)第052 号”《上海仪电
控股（集团）公司上南路3120 号、3140 号土地使用权评估报告书》，评估结论
为：上海仪电控股（集团）公司上南路3120 号、3140 号土地使用权评估值为
86,109,845.59 元。
该评估报告书尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的核准。3
五、关联交易的目的和对公司的影响
由于历史原因，上南路3120 号、3140 号的房屋产权归公司，土地使用权归
上海仪电控股（集团）公司（详见2008 年3 月20 日公司“临2008-004 号”《上
海金陵股份有限公司出售上南路3120 号、3140 号房产交易事项的公告》，及其
附件上海申达律师事务所“(2008)沪律申达非诉第28 号”《关于上海金陵股份有
限公司房产转让的法律意见书》），本次关联交易既符合公司发展战略，有利于增
加公司房地产资源储备，增强公司的发展后劲，同时又妥善解决上南路3120 号、
3140 号房屋产权与土地使用权权属分离的历史遗留问题，
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表以下独立
意见：
1、此次公司受让控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的上南路3120
号、3140 号土地使用权，符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加房地产
资源的储备和公司的发展后劲，同时也解决了长期以来的历史遗留问题。
2、公司管理层和控股股东事前就历史遗留问题的处理方针向独立董事作了
沟通，确认本次交易的决策程序和表决程序合法，受让价格公允、合理，没有损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3、因该交易事项涉及关联交易，因此在董事会审议表决该议案时，涉及该
交易关联方的四位公司董事对此进行了回避。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见;
3、上海上咨资产评估有限公司 “上咨资评(2010)第052 号”《上海仪电控
股（集团）公司上南路3120 号、3140 号土地使用权评估报告书》。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年六月八日上海上咨资产评估有限公司
Shanghai Shangzi Assets Appraisal Co., Ltd.
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注册资产评估师声明
1、评估报告陈述的事项是真实和准确的。
2、对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的。
3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形
成的，评估报告的分析、判断和结论仅受评估报告所阐述的假设和限定
条件的限制，评估师的专业分析、判断和结论是公正的、无偏见的；
4、对评估报告中所评估的资产，评估师对其不拥有现存的或将来的
利益，对于评估报告涉及的各方，不涉及任何评估师个人的利益；
5、对于评估报告中所评估的资产和评估工作中所涉及的各方，评估
师不存在任何偏见；
6、无人对本评估报告的签署者提供重要的专业帮助。
7、评估报告只能用于载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签
字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
注册资产评估师（签章）： 叶晓梅
注册资产评估师（签章）： 张文玮
2010 年5 月12 日上海上咨资产评估有限公司
Shanghai Shangzi Assets Appraisal Co., Ltd.
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摘 要
一、评估项目名称：上海仪电控股（集团）公司上南路3120 号、3140
号土地使用权评估报告书
二、委托方及资产占有方：上海仪电控股（集团）公司
三、评估目的：为上海仪电控股（集团）公司拟将上南路3120 号、
3140 号土地使用权转让给上海金陵股份有限公司提供土地使用权的市场
价值参考依据
四、评估范围与对象：本次评估范围为上海仪电控股（集团）公司
拟转让的上南路3120 号、3140 号土地使用权，国有“空转”工业用地，土
地使用权面积48,372.00 平方米。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2010 年4 月30 日
七、评估方法：假设开发法、收益法及基准地价系数修正法
八、评估结论：
经评估后，上海仪电控股（集团）公司上南路3120 号、3140 号土地
使用权评估值合计为86,109,845.59 元。
九、评估机构：上海上咨资产评估有限公司（公章）
十、评估机构法定代表人：（签章） 钟咏蔚
十一、总评估师：（签章） 赵 宇
十二、注册资产评估师：（签章） 叶晓梅 张文玮
以上内容摘自资产评估报告正文，与资产评估报告正文有同等法律
效力，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
2010 年5 月12 日上海上咨资产评估有限公司
Shanghai Shangzi Assets Appraisal Co., Ltd.
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上海仪电控股（集团）公司
上南路3120 号、3140 号土地使用权评估报告书
上咨资评（2010）第052 号
绪 言
上海上咨资产评估有限公司接受上海仪电控股（集团）公司的委托，
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，对上海仪电控股（集团）公司拟转让给上海
金陵股份有限公司的上南路3120 号、3140 号土地使用权进行了评估工作。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查
勘、市场调查与询证，对委估资产在2010 年4 月30 日所表现的市场价
值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
本次评估委托方及资产占有方均为上海仪电控股（集团）公司。
企业名称：上海仪电控股（集团）公司
住所：肇家浜路746 号
法定代表人：蒋耀
注册资金：人民币贰拾叁亿壹仟捌佰贰拾贰万元
经济性质：国有企业（法人）
经营方式：投资，服务
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
注册号：310000000029206
二、评估目的
上海仪电控股（集团）公司拟将上南路3120 号、3140 号土地使用权
转让给上海金陵股份有限公司。
根据上海仪电控股（集团）公司董事会 “关于转让上南路3120 号、3140
号土地使用权”的决议，上海仪电控股（集团）公司拟将上南路3120 号、
3140 号土地使用权转让给上海金陵股份有限公司。上海上咨资产评估有限公司
Shanghai Shangzi Assets Appraisal Co., Ltd.
