证券代码：600621 股票简称：上海金陵 编号：临2009－019
上海金陵股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本公司以所属制造业相关资产与本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司
（下称“仪电集团”）所属商务物业相关资产进行置换。
2、关联人回避事宜：根据有关规定，本次交易构成关联交易。在审议“关于公
司重大资产置换暨关联交易预案（以下简称：本预案）”时，公司9 名董事会成员中，
蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生为关联董事，均回避表决。出席本
次会议的5 名非关联董事对此议案进行了表决。
3、本预案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会核准后，
方可实施。
4、鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在
上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关
文件，另行发布召开股东大会的通知。
5、公司股票自2009 年8 月25 日起开始连续停牌。截止本公告日，涉及停牌事
项的公告已披露完毕，公司股票将于同日复牌。
公司第六届董事会第六次会议于2009 年9 月23 日上午在公司会议
室召开。在会议召开之前，公司董事会于2009 年9 月13 日通过邮件方
式发出会议通知及会议文件。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事
长蒋耀先生、独立董事孟荣芳女士因工作有重要公务原因，分别委托董
事毛辰先生、独立董事陈隽玮先生出席，并代为行使表决权。公司监事
及公司部分高级管理人员列席会议。经公司半数以上董事共同推举，会
议由董事毛辰先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规2
定。与会董事审议并通过了如下事项：
一、关于公司重大资产置换暨关联交易预案
为进一步加速推进公司的战略调整，明晰公司的主营业务，有利于
增强公司商务物业的持续经营能力和进一步积聚发展潜力，公司拟进行
重大资产置换，内容详见《上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联
交易预案》。
本次交易拟置出资产2008 年度营业收入合计为11.07 亿元，占公
司2008 年度营业收入的比例达到50%以上。根据相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
本次交易的交易对方为本公司的控股股东仪电集团，因此本次交易
构成关联交易。在审议本议案时，四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、
曹光明先生、邬树伟先生均回避表决。
1、交易内容
置出资产：
(1)公司所持有的上海金陵表面贴装有限公司100%的股权；
(2)公司所持有的香港文康电子有限公司100%的股权；
(3)公司所持有的杭州金陵科技有限公司53.18%的股权；
(4)公司所持有的上海外开希电路板有限公司40%的股权；
(5)公司所持有的上海普林电子有限公司75%的股权；
(6)公司所持有的上海普林电路板有限公司100%的股权；
(7)公司所持有的深圳金陵通讯技术有限公司41.29%的股权。
置入资产：
仪电集团所持有的上海怡科投资管理有限公司100%的股权且上海
怡科投资管理有限公司拥有的怡甸大厦完整产权。
2、交易价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格，将以2009年9月30日为基准日经具
有证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经上海市国资委备案的
资产评估值为基础，由交易双方协商确定。置出、置入资产的定价差额
部分，由公司以现金方式支付。3
3、期间损益归属
置入资产自评估基准日至股权交割日之间的期间损益均由公司享
有或承担，且不因期间损益而对置入资产的转让价格进行任何调整，股
权交割日之后，置入资产的损益均由上海金陵享有或承担；置出资产自
评估基准日至股权交割日之间的期间损益均由仪电集团享有或承担，且
不因期间损益而对置出资产的转让价格进行任何调整，股权交割日之
后，置出资产的损益均由仪电集团享有或承担。
本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准即生效。
公司独立董事为本次重大资产置换暨关联交易出具了独立意见，同
意公司本次重大资产置换暨关联交易预案，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。
经公司董事会讨论、审议，通过《上海金陵股份有限公司重大资产
置换暨关联交易预案》，并同意签署公司重大资产置换暨关联交易协议。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于公司高级管理人员变动的议案
因公司工作的需要，经公司总经理徐伟梧先生提名，聘任李坚先生
为公司副总经理。
公司独立董事对公司高级管理人员的聘任均表同意。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附简历：
李坚 男 1961 年2 月出生 大学本科毕业 高级经济师 曾任上海市
静安区人民政府城建办、规划土地局建管科科员，香港天安中国投资有
限公司上海办事处天安代表，台湾理成营造、理成工业上海办事处董事
长助理兼上海宜凝房地产公司总经理。现任香港嘉华集团副主席助理、
嘉华（中国）投资有限公司副总经理、上海宝地置业有限公司董事长助
理。4
备查文件：
1、上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案；
2、上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联交易协议。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董 事 会
二OO 九年九月二十四日上海金陵股份有限公司
重大资产置换暨关联交易协议
二〇〇九年九月1
上海金陵股份有限公司
重大资产置换暨关联交易协议
本协议由以下各方于2009 年9 月23 日在上海市签订：
（1）上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）
注册地址：上海市肇嘉浜路746 号
（2）上海金陵股份有限公司（以下简称“上海金陵”）
注册地址：上海市浦东新区金海路1000 号
双方经友好协商，特签订本协议，以期明确上海金陵本次重大资产置换暨关
联交易整体安排和相关事项。
一、定义
词语 含义
“仪电集团” 上海仪电控股（集团）公司
“上海金陵” 上海金陵股份有限公司
“金陵表贴” 上海金陵表面贴装有限公司
“香港文康” 香港文康电子有限公司
“普林电路板” 上海普林电路板有限公司
“普林电子” 上海普林电子有限公司
“外开希” 上海外开希电路板有限公司
“深圳金陵” 深圳金陵通讯技术有限公司
“杭州金陵” 杭州金陵科技有限公司
“七家公司” 指香港文康、金陵表贴、普林电路板、普林电子、杭州
金陵、深圳金陵和外开希2
“七家公司股权” 指上海金陵持有的香港文康100％股权、金陵表贴100
％股权、普林电路板100％股权、普林电子75％股权、
杭州金陵53.18％股权、深圳金陵41.29％股权和外开
希40％股权
“怡科公司” 指仪电集团全资子公司上海怡科投资管理有限公司
“怡科公司股权” 指仪电集团持有的怡科公司100％股权
“怡甸大厦” 指怡科公司持有的位于上海市肇嘉浜路746 号的怡甸
大厦
“本次资产置换” 指本协议第二条规定的交易事宜
“先决条件” 指本协议第三条规定的本协议生效的先决条件
“基准日” 指2009 年9 月30 日或双方另行书面约定的其他日期，
作为整体合作项目或其中个别项目相关审计和/或评估
工作的基准日期
“股权交割日” 指七家公司股权各自过户至仪电集团或仪电集团指定
的金陵表贴名下的工商变更登记手续完成之日，或怡科
公司股权过户至上海金陵名下的工商变更登记手续完
成之日
“股权交割完成日” 指七家公司股权过户至仪电集团或仪电集团指定的金
陵表贴名下以及怡科公司股权过户至上海金陵名下的
全部工商变更登记手续完成之日
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会
“上海市国资委” 指上海市国有资产监督管理委员会
“中国” 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省
“元” 人民币元
二、本次资产置换
双方确认，本次资产置换将包括以下八个交易：3
（1） 上海金陵将持有的金陵表贴100％股权转让给仪电集团；
（2） 上海金陵将持有的香港文康100％股权转让给仪电集团；
（3） 上海金陵将持有的普林电路板100％股权转让给仪电集团；
（4） 上海金陵将持有的普林电子75％股权转让给仪电集团；
（5） 上海金陵将持有的杭州金陵53.18％股权转让给仪电集团；
（6） 上海金陵将持有的深圳金陵41.29％股权转让给仪电集团；
（7） 上海金陵将持有的外开希40％股权转让给仪电集团；
（8） 仪电集团将持有的怡科公司100％股权转让给上海金陵。
上述八个交易互为生效条件，是不可分割的整体，作为本次资产置换的部
分应当一并实施，若任一交易因任何原因无法进行，则其他交易将不再进行，双
方恢复至本协议签署前的状态。
三、先决条件
（1） 本次资产置换各部分均经上海金陵董事会和股东大会审议通过；
（2） 本次资产置换各部分均经仪电集团董事会审议通过；
（3） 七家公司和怡科公司的资产评估报告经上海市国资委核准或备案；4
（4） 本次资产置换经中国证监会核准通过。
四、审批、交割
（1） 本次资产置换的审批
上海金陵同意在本协议签订后，依照法律和适用的监管规则履行信息披
露义务，并立即向中国证监会报送相关文件，仪电集团应予以配合。
（2） 股权的交割
双方同意在本协议生效后立即办理七家公司股权和怡科公司股权的过户登
记手续。双方将在按照法律规定履行有关上海联合产权交易所核准/备案程序和
交易程序后前往工商行政管理部门办理七家公司和怡科公司股权的工商变更登
记手续。
双方同意：
仪电集团受让的金陵表贴100％股权和香港文康100％股权将过户至仪电
集团名下。
仪电集团受
