600620 沪市 天宸股份

上海市天宸股份有限公司
        章  程

          （经公司 2023 年年度股东会审议通过）

              二零二四年五月三十一日


                目录

第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份

      第一节股份发行

      第二节股份增减和回购

      第三节股份转让

第四章    股东和股东会

      第一节股东

      第二节股东会的一般规定

      第三节股东会的召集

      第四节股东会的提案与通知

      第五节股东会的召开

      第六节股东会的表决和决议

第五章    董事会

      第一节董事

      第二节董事会

第六章    总经理及其他高级管理人员
第七章    监事会

      第一节监事

      第二节监事会

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

      第一节财务会计制度

      第二节内部审计

      第三节会计师事务所的聘任

第九章    通知与公告

      第一节通知

      第二节公告

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节合并、分立、增资和减资

      第二节解散和清算

第十一章    修改章程
第十二章    附则


                          第一章    总则

    第一条  为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。

    第二条  公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。

    公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 107 号]文批准，以公开募集方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：3100001000311，具有独立法人资格的股份有限公司。

    自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统一社会信用代码：913100
00132210173W。

    第三条  公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行[92 沪人金
股字第 40 号]文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 1992 年
11 月 17 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称:上海市天宸股份有限公司

              英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD

    第五条  公司住所:上海市长宁区延安西路 2067 号 29 楼

              邮政编码：200336

    第六条  公司注册资本为人民币陆亿捌仟陆佰陆拾柒万柒仟壹佰壹拾叁元。
    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。

                      第二章    经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨: 积极参与房地产开发经营、增加高科技产业
开发的投入以及公用事业和城市基础设施建设，构筑专业化、规模化发展格局，使资产保值增值，使股东增加收益。

    第十三条  经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：实业投资，信息网络
安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

                          第三章    股份

                        第一节    股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十八条  公司经批准发行的普通股总数为2,500万股，成立时向发起人上
海友谊实业公司、上海市牛奶公司、上海农业展览馆、嘉定县长征乡农工商联合社、南汇县六灶乡副业公司、青浦县莲盛乡副业公司、上海市农委招待所、上海
市农委机关工会、上海市东海联合企业公司、上海东海水产养殖公司、上海农口房产总公司发行800万股，占公司可发行普通股总数的32%。

    第十九条  公司股份总数为686,677,113股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。


    收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

                        第三节    股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章    股东和股东会

                          第一节    股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条  公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；


    (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股