证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2024-015
上海海立（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求及最新修订内容，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订。
同时，公司拟回购注销 2019 年 A 股限制性股票激励计划中已获授但尚未解
除限售的限制性股票共 4,424,600 股。本次回购注销事项实施完成后，公司注册
资本将由 1,077,769,006 元变更为 1,073,344,406 元，股份总数将由 1,077,769,006
股变更为 1,073,344,406 股。
公司已于 2024 年 5 月 21 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,077,769,006 元。公司因增加或减少注册 1,073,344,406 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大 资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会具体办理注册 会通过决议后，授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。 资本的变更登记手续。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 1,077,769,006 股， 公司股份总数为 1,073,344,406 股，
公 司 的 股 份 结 构 为 人 民 币 普 通 股 公 司 的 股 份 结 构 为 人 民 币 普 通 股
793,599,398 股 ， 境 内 上 市 外 资 股 789,174,798 股 ， 境 内 上 市 外 资 股
284,169,608 股。 284,169,608 股。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十八条 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，但应当取得全体独立董事的 1/2 股东大会，但应当经独立董事专门会议审以上同意。对独立董事要求召开临时股东 议并经全体独立董事过半数同意。对独立大会的提议，董事会应当根据法律、行政 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，内提出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第七十一条 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出 应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出年度述职报
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 第八十三条
…… ……
如公司单一股东及其一致行动人拥有 如公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，则股东大会 权益的股份比例在 30%及以上，则股东大会在两名以上董事（包括非独立董事和独立 在两名以上董事（包括非独立董事和独立董事）、监事（由非职工代表担任的监事） 董事）、监事（由非职工代表担任的监事）
选举中应采用累积投票制度。 选举中应采用累积投票制度；选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
第一百〇一条 第一百〇一条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数或其专门委员会中独立原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事所占比例不符合法律法规或本章程规
规章和本章程规定，履行董事职务。 定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
…… 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
……
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
为实现董事会决策的专业化和分工明 为实现董事会决策的专业化和分工明
确化，董事会可按照有关规定设立专门委 确化，董事会可按照有关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司 员会，各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门
会…… 委员会……
第一百五十八条 第一百五十八条
公司执行如下利润分配政策： 公司执行如下利润分配政策：
（一）基本原则：公司利润分配应重 （一）基本原则：公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的 稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可 相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远 供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，并坚持如下原则： 续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证 1、公司对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 应当充分考虑公众投资者的意见；
见； 2、优先采用现金分红的原则；
2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则；
3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。
5、同股同权、同股同利的原则。
第一百五十八条 第一百五十八条
（二）利润分配形式：公司可采用现 （二）利润分配形式：公司可采用现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配 金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式 利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能 进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当 力。现金股利政策目标为按照本章程规定以股东合理现金分红回报和维持适当股本 的现金分红的具体比例和要求进行分红。规模为前提，并综合考虑公司成长性、每 采用股票方式进行利润分配的，应当以股
股净资产的摊薄等真实合理因素。 东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十八条 第一百五十八条
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应同时满足的条 公司实施现金分红时应同时满足的条
件： 件：
…… ……
3、审计机构对公司该年度财务报告出 3、审计机构对公司最近一年财务报告
具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
…… ……
第一百五十八条 第一百五十八条
（四）公司应保持利润分配政策的连 （四）公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性……同时公司董事会应当综 续性和稳定性……同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否出安排等因素，区分下列情形，并按照公 有重大资金支出安排和投资者回报等因司章程规定的程序，提出差异化的现金分 素，区分下列情形，并按照公司章程规定
红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
第一百五十八条
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