证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2022-022
上海海立（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件陆续修订发布，对上市公司治理
提出了新的要求。为了符合相关法律法规和规范性文件的新要求，以满足公司业
务发展需要为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序高效合规为
目标，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》的
部分条款进行修订。
公司已于 2022 年 4 月 27 日召开公司第九届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，《公
司章程》具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海 公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海
市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的 市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）299 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）299
号文批准，由国有企业改制，并以募集方式设立； 号文批准，由国有企业改制，并以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000607232705D。 照，统一社会信用代码：91310000607232705D。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 1,085,072,406 元。公 公司注册资本为人民币 1,084,419,906 元。
司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额
更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章 变更，经股东大会通过决议后，授权董事会具体办程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第十二条 第十二条
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产
党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发 党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕
挥政治核心作用。 企业生产经营开展工作，把方向、管大局、促落实，
发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 1,085,072,406 股，公司的股 公司股份总数为 1,084,419,906 股，公司的股
份结构为人民币普通股 800,902,798 股，境内上市 份结构为人民币普通股 800,250,298 股，境内上市
外资股 284,169,608 股。 外资股 284,169,608 股。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，授权董事会实施。 购本公司股份的，由 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议通过即可。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
情形的除外。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
······ ······
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条、第四十三条规
项； 定的担保、关联交易事项；
······ ······
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
······
······
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（六）其他根据法律、行政法规及本章程规定 资产 10%的担保；
应由股东大会审议的对外担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）其他根据法律、行政法规及本章程规定
应由股东大会审议的对外担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
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