600619 沪市 海立股份

            上海海立（集团）股份有限公司

                        章程

              （2022 年 4 月修订，尚待股东大会审议通过）

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节  董事

  第二节  董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节  监事

  第二节  监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司
第十章 通知和公告

  第一节  通知


  第二节  公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

                              第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
  公司经上海市经济委员会沪经企（1992）299 号文批准，由国有企业改制，并以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000607232705D。

    第三条  公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 40,000,000 股，上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海
证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上
市外资股为 50,000,000 股，于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

      （中文全称）上海海立（集团）股份有限公司

      （英文全称）SHANGHAI HIGHLY（GROUP） CO., LTD.

    第五条  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 888 号，邮政编
码：201206。

    第六条  公司注册资本为人民币 1,084,419,906 元。公司因增加或减少注
册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  总经理为公司的法定代表人。


    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。

    第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、促落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                          第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：按照市场的需求，自主组织生产经营。以提高
经济效益、劳动生产率和实现资产保值、增值为目的，公司将依据自身发展，采用投资、合资方式设立控股子公司、联营和合营公司及分公司或采用合并、兼并等方式，建设以资产和契约为纽带的企业型集团公司。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、
汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条 公司发起人为上海轻工控股（集团）公司（原上海市第二轻工业
局）。发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。
    第二十条 公司股份总数为 1,084,419,906 股，公司的股份结构为人民币普
通股 800,250,298 股，境内上市外资股 284,169,608 股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）发行可转换公司债券转为股份（与可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定）；

  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；


  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3以上董事出席的董事会会议决议通过即可。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；


  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类