股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股) 编号：临2019-010
上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第十次会议于2019年4月10日在黄浦区四川中路110号会议室召开。会议应到董事9名，实到7名。董事张铭杰先生因公务未能出席会议，委托董事董鑑华先生出席会议并代行表决权；独立董事余卓平先生因公务未能出席会议，委托独立董事严杰先生出席会议并投票表决。监事许建国、李黎、忻怡、茅立华和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2018年度计提资产减值准备的议案》；
2018年度公司合并报表范围计提资产减值准备共22,486,207.29元，其中计提存货跌价准备21,138,418.64元，计提金融资产减值准备1,324,786.69元，计提固定资产减值准备23,001.96元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2018年度公司合并报表范围无资产核销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2018年度财务决算及2019年度预算》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要），同意于2019年4月12日在指定媒体上披露，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《2018年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2019-012公告）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2018年度内部控制审计报告》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2018年度利润分配的预案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为310,886,863.82元，母公司实现的净利润为189,444,234.11元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润163,964,098.60元，本年末可供分配的利润为353,408,332.71元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积18,944,423.41元后，年末母公司可供股东分配的利润为334,463,909.30元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以2018年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利129,946,598.25元（含税），剩余204,517,311.05元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：董事会提出的《2018年度利润分配的预案》综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2019年度关联交易的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-013公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、张铭杰就本议
案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十二、审议通过《2019年度对外担保的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-014公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2019年度使用自有短期闲置资金进行投资理财的议案》；（详见公司临2019-015公告）
为了提高自有短期存量闲置资金利用效率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5亿元自有短期闲置资金开展投资理财业务。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《2019年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-016公告）
为了减少应收票据资金的占用，提高公司流动资产的使用效率，公司拟开展票据池业务，由公司及控股子公司共享票据池余额不超过人民币25亿元。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》；
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《<内部控制制度—关联方交易>修订案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2019年4月12日
